آغاز جنگ در اقیانوس آرام در دسامبر 1941، انگلیسی ها را در مالایا کاملاً ناآماده دید.در طول دهه 1930، با پیش بینی افزایش تهدید قدرت دریایی ژاپن، یک پایگاه دریایی بزرگ در سنگاپور ساخته بودند، اما هرگز حمله به مالایا از شمال را پیش بینی نمی کردند.عملاً هیچ ظرفیت هوایی بریتانیا در خاور دور وجود نداشت.بنابراینژاپنی ها توانستند از پایگاه های خود در هند و چین فرانسوی بدون مجازات حمله کنند و علیرغم مقاومت نیروهای بریتانیایی، استرالیایی وهندی ، در عرض دو ماه مالایا را تسخیر کردند.سنگاپور، بدون دفاع زمینی، بدون پوشش هوایی، و بدون تامین آب، در فوریه 1942 مجبور به تسلیم شد. بورنئو شمالی و برونئی بریتانیا نیز اشغال شدند.دولت استعماری ژاپن به مالایی ها از دیدگاه پان آسیایی نگاه می کرد و شکل محدودی از ناسیونالیسم مالایی را پرورش می داد.ملی‌گرای مالایی، Kesatuan Melayu Muda، مدافع ملایو رایا، با ژاپنی‌ها همکاری کرد، بر اساس این درک که ژاپن هند شرقی هلند، مالایا و بورنئو را متحد می‌کند و به آنها استقلال می‌دهد.^[80] اشغالگرانچینی ها را به عنوان بیگانگان دشمن می دانستند و با آنها به شدت برخورد می کردند: در جریان به اصطلاح سوک چینگ (پاکسازی از طریق رنج)، تا 80000 چینی در مالایا و سنگاپور کشته شدند.چینی ها به رهبری حزب کمونیست مالایا (MCP) به ستون فقرات ارتش ضد ژاپنی خلق مالایا (MPAJA) تبدیل شدند.با کمک انگلیس، MPAJA به مؤثرترین نیروی مقاومت در کشورهای آسیایی اشغالی تبدیل شد.اگرچه ژاپنی ها استدلال می کردند که از ناسیونالیسم مالایی حمایت می کنند، اما با اجازه دادن به متحد خود تایلند برای الحاق مجدد چهار ایالت شمالی، کداه، پرلیس، کلانتان و ترنگانو که در سال 1909 به مالایا بریتانیا منتقل شده بودند، به ناسیونالیسم مالایی توهین کردند. بازارهای صادراتی به زودی بیکاری انبوه ایجاد کرد که بر همه نژادها تأثیر گذاشت و ژاپنی ها را به طور فزاینده ای منفور کرد.^[81]