14ویں صدی تک، خمیر سلطنت یا کمبوجا ایک طویل، مشکل اور مسلسل زوال کا شکار ہو چکی تھی۔مورخین نے زوال کی مختلف وجوہات تجویز کی ہیں: وشنوائٹ-شیوائی ہندو مت سے تھیرواڈا بدھ مت میں مذہبی تبدیلی جس نے سماجی اور سیاسی نظام کو متاثر کیا، خمیر کے شہزادوں کے درمیان مسلسل داخلی طاقت کی کشمکش، جابر بغاوت، غیر ملکی حملہ، طاعون، اور ماحولیاتی خرابی۔سماجی اور مذہبی وجوہات کی بنا پر کمبوجا کے زوال میں بہت سے پہلوؤں نے اہم کردار ادا کیا۔حکمرانوں اور ان کے اشرافیہ کے درمیان تعلقات غیر مستحکم تھے - کمبوجا کے 27 حکمرانوں میں سے، گیارہ کے پاس اقتدار پر کوئی جائز دعویٰ نہیں تھا، اور طاقت کی پرتشدد لڑائیاں اکثر ہوتی تھیں۔کمبوجا نے اپنی گھریلو معیشت پر زیادہ توجہ مرکوز کی اور بین الاقوامی سمندری تجارتی نیٹ ورک کا فائدہ نہیں اٹھایا۔بدھ مت کے نظریات کے ان پٹ نے ہندو مت کے تحت بنائے گئے ریاستی نظام سے بھی متصادم اور پریشان کیا۔^[53]ایوتھایا بادشاہی زیریں چاو فرایا بیسن (ایوتھایا-سپھانبوری-لوپبوری) پر تین شہر ریاستوں کے کنفیڈریشن سے پیدا ہوئی۔^[54] چودھویں صدی کے بعد ایوتھایا کمبوجا کا حریف بن گیا۔^[55] انگکور کا 1352 میں ایوتھیان بادشاہ اتھونگ نے محاصرہ کیا تھا، اور اگلے سال اس پر قبضہ کرنے کے بعد، خمیر بادشاہ کو یکے بعد دیگرے سیامی شہزادوں سے تبدیل کر دیا گیا۔پھر 1357 میں خمیر کے بادشاہ سوریوامسا راجدھیرا نے دوبارہ تخت سنبھالا۔^[56] 1393 میں، ایوتھائی بادشاہ رامسوان نے انگکور کا دوبارہ محاصرہ کیا، اگلے سال اس پر قبضہ کر لیا۔رمیسون کے بیٹے نے قتل ہونے سے پہلے کمبوجا پر کچھ عرصہ حکومت کی۔آخر کار، 1431 میں، خمیر کے بادشاہ پونیہ یاٹ نے انگکور کو ناقابلِ دفاع سمجھ کر ترک کر دیا، اور نوم پنہ کے علاقے میں چلا گیا۔^[57]نوم پنہ سب سے پہلے کمبوڈیا کا دار الحکومت بن گیا جب خمیر سلطنت کے بادشاہ پونہیا یات نے چند سال قبل سیام کے قبضے اور تباہ ہونے کے بعد انگکور تھوم سے دارالحکومت کو منتقل کر دیا۔نوم پنہ 1432 سے 1505 تک 73 سال تک شاہی دارالحکومت رہا۔ نوم پنہ میں، بادشاہ نے حکم دیا کہ زمین کو سیلاب سے بچانے کے لیے تعمیر کیا جائے، اور ایک محل تعمیر کیا جائے۔اس طرح، اس نے خمیر کے دل کے علاقے، بالائی سیام اور لاؤٹیائی سلطنتوں کے دریائی تجارت کو، میکونگ ڈیلٹا کے ذریعے، چینی ساحل، بحیرہ جنوبی چین، اور بحر ہند کو جوڑنے والے بین الاقوامی تجارتی راستوں تک رسائی کے ساتھ کنٹرول کیا۔اپنے اندرونی پیشرو کے برعکس، یہ معاشرہ بیرونی دنیا کے لیے زیادہ کھلا تھا اور دولت کے ذرائع کے طور پر بنیادی طور پر تجارت پر انحصار کرتا تھا۔منگ خاندان (1368-1644) کے دورانچین کے ساتھ سمندری تجارت کو اپنانے نے کمبوڈیا کے اشرافیہ کے ارکان کے لیے منافع بخش مواقع فراہم کیے جو شاہی تجارتی اجارہ داریوں کو کنٹرول کرتے تھے۔