เมื่อพิบูลสงครามขึ้นรับตำแหน่งนายกรัฐมนตรีต่อจากพระยาพหลฯ ในเดือนกันยายน พ.ศ. 2481 กองทหารและพลเรือนของคณารัษฎรก็แยกออกไปอีก และการปกครองของทหารก็เปิดเผยมากขึ้นพิบูลสงครามเริ่มขับเคลื่อนรัฐบาลไปสู่ลัทธิทหาร ลัทธิเผด็จการ รวมไปถึงการสร้างลัทธิบุคลิกภาพรอบตัวเขาการเจรจากับ ฝรั่งเศส ไม่นานก่อน สงครามโลกครั้งที่สอง แสดงให้เห็นว่ารัฐบาลฝรั่งเศสเต็มใจที่จะเปลี่ยนแปลงขอบเขตระหว่างไทยกับอินโดจีนฝรั่งเศสอย่างเหมาะสมแต่เพียงเล็กน้อยเท่านั้นหลังจากการล่มสลายของฝรั่งเศสในปี พ.ศ. 2483 พลตรี ป. พิบูลสงคราม (หรือที่รู้จักกันทั่วไปในชื่อ "พิบูลย์") นายกรัฐมนตรีของประเทศไทย ตัดสินใจว่าความพ่ายแพ้ของฝรั่งเศสทำให้ไทยมีโอกาสที่ดียิ่งขึ้นในการฟื้นดินแดนรัฐข้าราชบริพารที่ยกให้กับฝรั่งเศส ในสมัยพระบาทสมเด็จพระจุลจอมเกล้าเจ้าอยู่หัวการยึดครองเมืองหลวงของฝรั่งเศสโดยกองทัพเยอรมันทำให้การยึดครองดินแดนโพ้นทะเลของฝรั่งเศส รวมถึงอินโดจีนฝรั่งเศสอ่อนแอลงขณะนี้การบริหารอาณานิคมถูกตัดขาดจากความช่วยเหลือจากภายนอกและเสบียงจากภายนอกหลังจากการรุกรานอินโดจีนฝรั่งเศสของญี่ปุ่น ในเดือนกันยายน พ.ศ. 2483 ฝรั่งเศสถูกบังคับให้ยอมให้ญี่ปุ่นตั้งฐานทัพทหารพฤติกรรมที่ดูเหมือนยอมจำนนนี้ทำให้รัฐบาลพิบูลเชื่อว่าฝรั่งเศสจะไม่ต่อต้านการเผชิญหน้าทางทหารกับไทยอย่างจริงจังความพ่ายแพ้ของฝรั่งเศสในสมรภูมิฝรั่งเศสเป็นตัวเร่งให้ผู้นำไทยเริ่มโจมตีอินโดจีนฝรั่งเศสพ่ายแพ้อย่างหนักในการรบทางทะเลที่เกาะช้าง แต่กลับยึดครองทั้งทางบกและทางอากาศจักรวรรดิญี่ปุ่น ซึ่งเป็นมหาอำนาจที่มีอำนาจเหนือภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้อยู่แล้ว เข้ามารับหน้าที่เป็นคนกลางการเจรจายุติข้อขัดแย้งกับการยึดดินแดนของไทยในอาณานิคมฝรั่งเศสอย่าง ลาว และ กัมพูชา