După căderea Franței în 1940, Cambodgia și restul Indochinei franceze au fost conduse de guvernul Franței de la Vichy și, în ciuda unei invazii a Indochinei franceze,Japonia a permis oficialilor coloniali francezi să rămână în coloniile lor sub supravegherea japoneză.În decembrie 1940, războiul franco-thailandez a izbucnit și, în ciuda rezistenței franceze împotriva forțelor thailandeze susținute de japonezi, Japonia a obligat autoritățile franceze să cedeze provinciile Battambang, Sisophon, Siem Reap (excluzând orașul Siem Reap) și Preah Vihear Thailandei.^[82]Subiectul coloniilor europene din Asia a fost printre cele discutate în timpul războiului de liderii aliați ai celor Trei Mari, Franklin D. Roosevelt, Stalin și Churchill la cele trei întâlniri la vârf - Conferința de la Cairo, Conferința de la Teheran și Conferința de la Yalta.În ceea ce privește coloniile non-britanice din Asia, Roosevelt și Stalin au decis la Teheran că francezii și olandezii nu se vor întoarce în Asia după război.Moartea prematură a lui Roosevelt înainte de sfârșitul războiului a fost urmată de evoluții foarte diferite de ceea ce preconizase Roosevelt.Britanicii au susținut revenirea stăpânirii franceze și olandeze în Asia și au organizat depeșe de soldați indieni sub comanda britanică în acest scop.^[83]Într-un efort de a obține sprijin local în ultimele luni ale războiului, japonezii au dizolvat administrația colonială franceză la 9 martie 1945 și au îndemnat Cambodgia să-și declare independența în cadrul Sferei de co-prosperitate a Asiei de Est.Patru zile mai târziu, regele Sihanouk a decretat un Kampuchea independent (pronunția originală khmeră a Cambodgiei).La 15 august 1945, ziua în care Japonia s-a predat, a fost înființat un nou guvern cu Son Ngoc Thanh acționând ca prim-ministru.Când o forță aliată a ocupat Phnom Penh în octombrie, Thanh a fost arestat pentru colaborare cu japonezii și a fost trimis în exil în Franța pentru a rămâne în arest la domiciliu.