เมื่อถึงศตวรรษที่ 14 จักรวรรดิเขมรหรือกัมบูจาต้องทนทุกข์ทรมานจากการเสื่อมถอยที่ยาวนาน ลำบาก และมั่นคงนักประวัติศาสตร์ได้เสนอสาเหตุที่แตกต่างกันสำหรับการเสื่อมถอย ได้แก่ การเปลี่ยนศาสนาจากศาสนาฮินดูพระวิษณุ-พระ ศิวะ มาเป็น พุทธศาสนา เถรวาทที่ส่งผลกระทบต่อระบบสังคมและการเมือง การแย่งชิงอำนาจภายในอย่างต่อเนื่องในหมู่เจ้าชายเขมร การก่อจลาจลของข้าราชบริพาร การรุกรานจากต่างประเทศ โรคระบาด และการล่มสลายของระบบนิเวศด้วยเหตุผลทางสังคมและศาสนา หลายแง่มุมมีส่วนทำให้คัมบูจาเสื่อมถอยความสัมพันธ์ระหว่างผู้ปกครองและชนชั้นสูงนั้นไม่เสถียร ในบรรดาผู้ปกครอง 27 คนของคัมบูจา มี 11 คนขาดการเรียกร้องอำนาจโดยชอบธรรม และการต่อสู้แย่งชิงอำนาจอย่างรุนแรงเกิดขึ้นบ่อยครั้งKambuja ให้ความสำคัญกับเศรษฐกิจภายในประเทศมากขึ้นและไม่ได้ใช้ประโยชน์จากเครือข่ายการค้าทางทะเลระหว่างประเทศการป้อนแนวคิดทางพุทธศาสนายังขัดแย้งและรบกวนความสงบเรียบร้อยของรัฐที่สร้างขึ้นภายใต้ศาสนาฮินดูอีกด้วย^[53]อาณาจักรอยุธยา เกิดขึ้นจากการรวมตัวกันของสามนครรัฐบนลุ่มน้ำเจ้าพระยาตอนล่าง (อยุธยา-สุพรรณบุรี-ลพบุรี)^[(54)] ตั้งแต่คริสต์ศตวรรษที่ 14 เป็นต้นมา กรุงศรีอยุธยากลายเป็นคู่แข่งกับกัมบุจา^[55] อังกอร์ถูกกษัตริย์อู่ทองกรุงศรีอยุธยาปิดล้อมในปี พ.ศ. 1352 และหลังจากการยึดครองในปีหน้า กษัตริย์เขมรก็ถูกแทนที่ด้วยเจ้าชายสยามที่สืบทอดต่อกันจากนั้นในปี พ.ศ. 1357 กษัตริย์เขมร Suryavamsa Rajadhiraja ก็ขึ้นครองบัลลังก์อีกครั้ง^[56] ในปี พ.ศ. 1393 กษัตริย์ราเมศวรแห่งกรุงศรีอยุธยาได้ปิดล้อมนครวัดอีกครั้งและยึดได้ในปีหน้าพระราชโอรสของราเมศวรปกครองคัมบูชาอยู่ช่วงสั้นๆ ก่อนถูกลอบสังหารในที่สุด ในปี ค.ศ. 1431 กษัตริย์เขมรปอนเหยัตยัตก็ละทิ้งนครวัดโดยไม่สามารถป้องกันได้ และย้ายไปอยู่ที่พนมเปญ^[57]พนมเปญกลายเป็นเมืองหลวงของกัมพูชาเป็นครั้งแรกหลังจากที่ปอนเหยัตกษัตริย์แห่งจักรวรรดิเขมรย้ายเมืองหลวงจากนครธมหลังจากที่สยามยึดและทำลายล้างเมื่อไม่กี่ปีก่อนพนมเปญยังคงเป็นเมืองหลวงเป็นเวลา 73 ปี ตั้งแต่ปี 1432 ถึง 1505 ในกรุงพนมเปญ กษัตริย์ทรงสั่งให้สร้างที่ดินเพื่อป้องกันน้ำท่วม และสร้างพระราชวังด้วยเหตุนี้จึงควบคุมการค้าทางแม่น้ำของศูนย์กลางขอม สยามตอนบน และอาณาจักรลาวที่เข้าถึงได้ทางสามเหลี่ยมปากแม่น้ำโขง ไปยังเส้นทางการค้าระหว่างประเทศที่เชื่อมชายฝั่งจีน ทะเลจีนใต้ และมหาสมุทรอินเดียแตกต่างจากสังคมรุ่นก่อน สังคมนี้เปิดกว้างต่อโลกภายนอกมากกว่า และอาศัยการค้าเป็นแหล่งที่มาของความมั่งคั่งเป็นหลักการยอมรับการค้าทางทะเลกับจีน ในสมัย ราชวงศ์หมิง (ค.ศ. 1368–1644) เปิดโอกาสให้สมาชิกของชนชั้นสูงชาวกัมพูชาที่ควบคุมการผูกขาดการค้าของราชวงศ์