Până în secolul al XIV-lea, Imperiul Khmer sau Kambuja a suferit un declin lung, anevoios și constant.Istoricii au propus diferite cauze ale declinului: conversia religioasă de la hinduismul Vishnuit-Shivait la budismul Theravada care a afectat sistemele sociale și politice, lupte interioare neîncetate pentru putere între prinții khmeri, revolta vasală, invazia străină, ciuma și prăbușirea ecologică.Din motive sociale și religioase, multe aspecte au contribuit la declinul Kambuja.Relația dintre conducători și elitele lor a fost instabilă – printre cei 27 de conducători din Kambuja, unsprezece nu aveau o pretenție legitimă la putere, iar luptele violente pentru putere erau frecvente.Kambuja sa concentrat mai mult pe economia sa internă și nu a profitat de rețeaua de comerț maritim internațional.Aportul ideilor budiste a intrat în conflict și a perturbat ordinea de stat construită sub hinduism.^[53]Regatul Ayutthaya a apărut dintr-o confederație de trei orașe-state din bazinul Chao Phraya inferior (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi).^[54] Din secolul al XIV-lea încolo, Ayutthaya a devenit rivalul lui Kambuja.^[55] Angkor a fost asediat de regele Ayutthayan Uthong în 1352, iar după capturarea sa în anul următor, regele khmer a fost înlocuit cu prinți siamezi succesivi.Apoi, în 1357, regele khmer Suryavamsa Rajadhiraja a preluat tronul.^[56] În 1393, regele Ayutthayan Ramesuan a asediat din nou Angkor, capturându-l în anul următor.Fiul lui Ramesuan a condus Kambuja pentru o scurtă perioadă de timp înainte de a fi asasinat.În cele din urmă, în 1431, regele khmer Ponhea Yat a abandonat Angkor ca fiind de neapărat și s-a mutat în zona Phnom Penh.^[57]Phnom Penh a devenit pentru prima dată capitala Cambodgiei după ce Ponhea Yat, regele Imperiului Khmer, a mutat capitala din Angkor Thom după ce a fost capturată și distrusă de Siam cu câțiva ani mai devreme.Phnom Penh a rămas capitala regală timp de 73 de ani, din 1432 până în 1505. În Phnom Penh, regele a ordonat ca pământul să fie construit pentru a-l proteja de inundații și să fie construit un palat.Astfel, a controlat comerțul fluvial al inimii khmerilor, a Siamului superior și a regatelor laoțiane, cu acces, prin Delta Mekong, la rutele comerciale internaționale care legau coasta Chinei, Marea Chinei de Sud și Oceanul Indian.Spre deosebire de predecesorul său din interior, această societate era mai deschisă către lumea exterioară și se baza în principal pe comerț ca sursă a bogăției.Adoptarea comerțului maritim cuChina în timpul dinastiei Ming (1368–1644) a oferit oportunități profitabile pentru membrii elitei cambodgiene care controlau monopolurile comerciale regale.