کرزوس از قیام ناگهانی ایرانیان و شکست رقبای دیرینه خود، مادها، مطلع شد.او سعی کرد از این مجموعه رویدادها برای گسترش مرزهای خود در مرزهای شرقی لیدیا استفاده کند، از طریق اتحاد با کلده،مصر و چندین دولت-شهر یونانی ، از جمله اسپارت.قبل از حمله، کرزوس از اوراکل دلفی مشاوره خواست.اوراکل به طور مبهم پیشنهاد کرد که "اگر کرزوس پادشاه از رودخانه هالیس عبور کند، یک امپراتوری بزرگ نابود خواهد شد."کرزوس این کلمات را به بهترین نحو دریافت کرد و جنگی را برانگیخت که از قضا و در نهایت نه به امپراتوری ایران بلکه به امپراتوری او پایان داد.کرزوس لشکرکشی را با حمله به کاپادوکیه، عبور از هالیس و تصرف پتریا، پایتخت آن منطقه و به عنوان یک قلعه مهیب، آغاز کرد.شهر غارت شد و ساکنان به بردگی گرفتند.کوروش برای توقف تهاجم لیدیا پیشروی کرد.او شمال بین‌النهرین را در کنار تسلیم داوطلبانه ارمنستان ، کاپادوکیه و کیلیکیه به خود اختصاص داد.هر دو ارتش در مجاورت شهر سقوط کرده ملاقات کردند.به نظر می رسد که نبرد تا پاسی از شب شدید بوده است، اما بلاتکلیف بوده است.هر دو طرف تلفات قابل توجهی متحمل شدند.در عواقب آن، کرزوس بیش از حد در سراسر هالیس عقب نشینی کرد.عقب نشینی کرزوس یک تصمیم استراتژیک برای تعلیق عملیات با استفاده از زمستان به نفع خود، در انتظار رسیدن نیروهای کمکی از طرف متحدانش، بابلی ها، مصری ها و به ویژه اسپارت ها بود.کوروش علیرغم فرارسیدن زمستان به راهپیمایی خود به سارد ادامه داد.پراکندگی ارتش کرزوس لیدیا را در معرض لشکرکشی زمستانی غیرمنتظره کوروش قرار داد که تقریباً بلافاصله پس از کرزوس به ساردیس بازگشت.پادشاهان رقیب بار دیگر در نبرد تیمبرا، قبل از ساردیس، جنگیدند که با پیروزی قاطع کوروش کبیر به پایان رسید.