14 ஆம் நூற்றாண்டில், கெமர் பேரரசு அல்லது கம்புஜா நீண்ட, கடினமான மற்றும் நிலையான வீழ்ச்சியை சந்தித்தது.சரிவுக்கான பல்வேறு காரணங்களை வரலாற்றாசிரியர்கள் முன்மொழிந்துள்ளனர்: விஷ்ணு-சிவைட் இந்து மதத்திலிருந்து தேரவாத பௌத்தத்திற்கு மத மாற்றம் ஏற்பட்டது, இது சமூக மற்றும் அரசியல் அமைப்புகளை பாதித்தது, கெமர் இளவரசர்களிடையே இடைவிடாத உள் அதிகாரப் போராட்டங்கள், அடிமை கிளர்ச்சி, வெளிநாட்டு படையெடுப்பு, பிளேக் மற்றும் சுற்றுச்சூழல் சீர்குலைவு.சமூக மற்றும் மத காரணங்களுக்காக, பல அம்சங்கள் கம்புஜாவின் வீழ்ச்சிக்கு பங்களித்தன.ஆட்சியாளர்களுக்கும் அவர்களின் உயரடுக்கினருக்கும் இடையிலான உறவு நிலையற்றது - கம்புஜாவின் 27 ஆட்சியாளர்களில், பதினொருவர் அதிகாரத்திற்கு நியாயமான உரிமை கோரவில்லை, மேலும் வன்முறை அதிகாரப் போட்டிகள் அடிக்கடி நிகழ்ந்தன.கம்புஜா தனது உள்நாட்டுப் பொருளாதாரத்தில் அதிக கவனம் செலுத்தியது மற்றும் சர்வதேச கடல் வர்த்தக வலையமைப்பைப் பயன்படுத்திக் கொள்ளவில்லை.பௌத்த சிந்தனைகளின் உள்ளீடு இந்து மதத்தின் கீழ் கட்டமைக்கப்பட்ட அரச ஒழுங்குடன் முரண்பட்டது மற்றும் சீர்குலைந்தது.^[53]அயுதயா இராச்சியம் மூன்று நகர-மாநிலங்களின் கூட்டமைப்பிலிருந்து லோயர் சாவோ ஃபிரேயா படுகையில் (அயுத்தயா-சுபன்புரி-லோப்புரி) உருவானது.^[54] பதினான்காம் நூற்றாண்டிலிருந்து, அயுத்தயா கம்புஜாவின் போட்டியாளராக ஆனார்.^[55] 1352 ஆம் ஆண்டில் அயுத்தயன் அரசர் உத்தோங்கால் அங்கோர் முற்றுகையிடப்பட்டார், அடுத்த ஆண்டு அதைக் கைப்பற்றியதைத் தொடர்ந்து, கெமர் மன்னர் அடுத்தடுத்த சியாமி இளவரசர்களுடன் மாற்றப்பட்டார்.பின்னர் 1357 இல், கெமர் மன்னர் சூரியவம்ச ராஜாதிராஜா மீண்டும் அரியணையை கைப்பற்றினார்.^[56] 1393 ஆம் ஆண்டில், அயுத்தயன் அரசன் ராமேசுவான் மீண்டும் அங்கோர் நகரை முற்றுகையிட்டான், அடுத்த ஆண்டு அதைக் கைப்பற்றினான்.ராமேசுவானின் மகன், படுகொலை செய்யப்படுவதற்கு முன்பு கம்புஜாவை சிறிது காலம் ஆட்சி செய்தான்.இறுதியாக, 1431 ஆம் ஆண்டில், கெமர் அரசர் பொன்ஹே யாட் அங்கோர்வை பாதுகாப்பற்றதாகக் கைவிட்டு, புனோம் பென் பகுதிக்குச் சென்றார்.^[57]சில ஆண்டுகளுக்கு முன்பு சியாமினால் கைப்பற்றப்பட்டு அழிக்கப்பட்ட பின்னர், கெமர் பேரரசின் மன்னரான பொன்ஹே யாட், அங்கோர் தோமில் இருந்து தலைநகரை மாற்றிய பின்னர், கம்போடியாவின் தலைநகரான புனோம் பென் முதலில் ஆனது.புனோம் பென் 1432 முதல் 1505 வரை 73 ஆண்டுகள் அரச தலைநகராக இருந்தது. புனோம் பென்னில், வெள்ளத்தில் இருந்து பாதுகாக்க நிலத்தை கட்டும்படியும், அரண்மனை கட்டும்படியும் மன்னர் உத்தரவிட்டார்.இதனால், சீனக் கடற்கரை, தென் சீனக் கடல் மற்றும் இந்தியப் பெருங்கடலை இணைக்கும் சர்வதேச வர்த்தகப் பாதைகளுக்கு, மீகாங் டெல்டா வழியாக, கெமர் ஹார்ட்லேண்ட், மேல் சியாம் மற்றும் லாவோஸ் ராஜ்ஜியங்களின் நதி வர்த்தகத்தை அது கட்டுப்படுத்தியது.அதன் உள்நாட்டு முன்னோடி போலல்லாமல், இந்த சமூகம் வெளி உலகிற்கு மிகவும் திறந்திருந்தது மற்றும் செல்வத்தின் ஆதாரமாக வர்த்தகத்தை முக்கியமாக நம்பியிருந்தது.மிங் வம்சத்தின் போது (1368-1644)சீனாவுடன் கடல்சார் வர்த்தகத்தை ஏற்றுக்கொண்டது, அரச வர்த்தக ஏகபோகங்களைக் கட்டுப்படுத்திய கம்போடிய உயரடுக்கின் உறுப்பினர்களுக்கு லாபகரமான வாய்ப்புகளை வழங்கியது.