Nga shekulli i 14-të, Perandoria Kmere ose Kambuja kishte pësuar një rënie të gjatë, të mundimshme dhe të qëndrueshme.Historianët kanë propozuar shkaqe të ndryshme për rënien: konvertimi fetar nga hinduizmi vishnuite-shivait në budizmin Theravada që preku sistemet shoqërore dhe politike, luftërat e pandërprera të pushtetit të brendshëm midis princave Khmer, revoltën vasalale, pushtimin e huaj, murtajën dhe shkatërrimin ekologjik.Për arsye sociale dhe fetare, shumë aspekte kontribuan në rënien e Kambujës.Marrëdhënia midis sundimtarëve dhe elitave të tyre ishte e paqëndrueshme - midis 27 sundimtarëve të Kambujës, njëmbëdhjetë nuk kishin një pretendim legjitim për pushtet dhe betejat e dhunshme për pushtet ishin të shpeshta.Kambuja u fokusua më shumë në ekonominë e saj të brendshme dhe nuk përfitoi nga rrjeti ndërkombëtar i tregtisë detare.Kontributi i ideve budiste gjithashtu binte ndesh dhe prishi rendin shtetëror të ndërtuar nën hinduizëm.^[53]Mbretëria Ayutthaya u ngrit nga një konfederatë e tre qytete-shtete në pellgun e Poshtëm Chao Phraya (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi).^[54] Nga shekulli i katërmbëdhjetë e tutje, Ayutthaya u bë rivali i Kambuja-s.^[55] Angkor u rrethua nga mbreti Ayutthayan Uthong në 1352, dhe pas kapjes së tij vitin e ardhshëm, mbreti Khmer u zëvendësua me princa të njëpasnjëshëm siamezë.Më pas në 1357, mbreti i Kmerëve Suryavamsa Rajadhiraja rimori fronin.^[56] Në 1393, mbreti Ayutthayan Ramesuan rrethoi përsëri Angkor, duke e pushtuar atë vitin e ardhshëm.Djali i Ramesuanit sundoi Kambujën për një kohë të shkurtër përpara se të vritej.Më në fund, në 1431, mbreti Khmer Ponhea Yat braktisi Angkorin si të pambrojtur dhe u zhvendos në zonën e Phnom Penh.^[57]Phnom Penh u bë fillimisht kryeqyteti i Kamboxhias pasi Ponhea Yat, mbreti i Perandorisë Kmere, e zhvendosi kryeqytetin nga Angkor Thom pasi u kap dhe u shkatërrua nga Siam disa vjet më parë.Phnom Penh mbeti kryeqyteti mbretëror për 73 vjet, nga 1432 deri në 1505. Në Phnom Penh, mbreti urdhëroi të ndërtohej toka për ta mbrojtur atë nga përmbytjet dhe të ndërtohej një pallat.Kështu, ajo kontrollonte tregtinë e lumenjve në zemër të Kmerëve, Siamin e sipërm dhe mbretëritë e Laosisë me akses, nëpërmjet deltës së Mekong, në rrugët tregtare ndërkombëtare që lidhnin bregdetin kinez, Detin e Kinës Jugore dhe Oqeanin Indian.Ndryshe nga paraardhësi i saj në brendësi, kjo shoqëri ishte më e hapur ndaj botës së jashtme dhe mbështetej kryesisht në tregtinë si burim i pasurisë.Miratimi i tregtisë detare meKinën gjatë dinastisë Ming (1368-1644) ofroi mundësi fitimprurëse për anëtarët e elitës kamboxhiane që kontrollonin monopolet tregtare mbretërore.