احتمالاً در سال 340 یا 339 قبل از میلاد بود که اردشیر سرانجام موفق شدمصر را فتح کند.پس از سالها آماده سازی گسترده و دقیق، پادشاه ارتش بزرگی را که شامل مزدوران یونانی از تبس، آرگوس، آسیای صغیر و مزدوران تحت فرمان منتور رودس و همچنین یک ناوگان جنگی و تعدادی بود، جمع آوری و رهبری کرد. از کشتی های حمل و نقلاگرچه تعداد ارتش اردشیر به طور قابل توجهی از ارتش همتای مصری او نکتانبو دوم بیشتر بود، اما دشواری راهپیمایی در خشکی جنوب غزه و رودخانه های متعدد مصر علیا همچنان مانند تهاجمات قبلی، چالشی را ایجاد می کرد که به گفته دیودوروس، این چالش ها مضاعف شد. سیکولوس، با امتناع ایرانیان از استفاده از راهنمایان محلی.تهاجم بد شروع شد، زیرا اردشیر تعدادی از نیروها را به شن های روان در باراترا از دست داد، و تلاش سربازان تبایی او برای تصرف پلوسیوم توسط پادگان با موفقیت متقابل شد.سپس اردشیر سه لشکر از نیروهای شوک را ایجاد کرد که هر کدام با یک فرمانده یونانی و یک ناظر پارسی همراه بود و در عین حال فرماندهی ذخایر را بر عهده داشت.یک واحد، که او تبانی ها، یک نیروی سواره نظام و پیاده نظام آسیایی را به آن منصوب کرد، مأمور تصرف پلوسیوم شد، در حالی که واحد دوم، به فرماندهی مربی رودس و خواجه باگواس، علیه بوباستیس فرستاده شد.لشکر سوم، که شامل آرگیوها، برخی از نیروهای نخبه نامشخص و 80 سه‌گانه بود، قرار بود یک پل را در کرانه مقابل نیل ایجاد کند.پس از شکست تلاش برای بیرون راندن آرگیوها، نکتانبو به ممفیس عقب نشینی کرد که باعث شد پادگان محاصره شده پلوسیوم تسلیم شوند.بوباستیس نیز به همین ترتیب تسلیم شد، زیرا مزدوران یونانی در پادگان پس از درگیری با مصریان با ایرانی‌ها کنار آمدند.به دنبال آن موجی از تسلیم شد که رود نیل را به روی ناوگان اردشیر گشود و باعث شد نکتانبو دل کند و کشورش را ترک کند.پس از این پیروزی بر مصریان، اردشیر دیوارهای شهر را ویران کرد، حکومت وحشت را آغاز کرد و تمام معابد را غارت کرد.ایران از این غارت ثروت قابل توجهی به دست آورد.اردشیر همچنین مالیات های زیادی را افزایش داد و سعی کرد مصر را به اندازه ای تضعیف کند که هرگز نتواند علیه ایران قیام کند.در مدت 10 سالی که ایران مصر را تحت کنترل داشت، معتقدان به مذهب بومی مورد آزار و اذیت قرار گرفتند و کتب مقدس به سرقت رفتند.قبل از بازگشت به ایران، فرندرس را به عنوان ساتراپ مصر منصوب کرد.اردشیر با ثروتی که از تسخیر مجدد مصر به دست آورد، توانست به مزدوران خود پاداش فراوان بدهد.او پس از آن که با موفقیت تهاجم خود به مصر را به پایان رساند، به پایتخت خود بازگشت.