Kroisos se dozvěděl o náhlém perském povstání a porážce svých odvěkých rivalů, Médů.Pokusil se využít těchto událostí k rozšíření svých hranic na východní hranici Lydie tím, že uzavřel spojenectví s Chaldeou,Egyptem a několika řeckými městskými státy, včetně Sparty.Před svou invazí požádal Kroisos o radu věštírnu v Delfách.Orákulum vágně navrhlo, že "pokud král Kroisos překročí řeku Halys, bude zničena velká říše."Kroisos přijal tato slova velmi příznivě a podnítil válku, která ironicky a nakonec neskončila Perskou říši, ale jeho vlastní.Kroisos zahájil tažení invazí do Kappadokie, překročil Halys a dobyl Pteriu, tehdejší hlavní město okresu a impozantní pevnost.Město bylo vydrancováno a obyvatelé zotročeni.Cyrus postoupil, aby zastavil lydskou invazi.Začlenil severní Mezopotámii , zatímco obdržel dobrovolnou kapitulaci Arménie , Kappadokie a Kilikie.Obě armády se setkaly v okolí padlého města.Zdá se, že bitva trvala až do noci, ale byla nerozhodná.Obě strany utrpěly značné ztráty;poté se přesilový Croesus stáhl přes Halys.Ústup Kroisa byl strategickým rozhodnutím pozastavit operace využívající zimu ve svůj prospěch a čekal na příchod posil od jeho spojenců Babyloňanů, Egypťanů a zejména Sparťanů.Navzdory příchodu zimy Cyrus pokračoval v pochodu na Sardy.Rozprášení Kroisovy armády vystavilo Lydii neočekávanému zimnímu tažení Kýra, který téměř okamžitě následoval Kroisa zpět do Sard.Soupeřící králové znovu bojovali v bitvě u Thymbry před Sardy, která skončila rozhodujícím vítězstvím Kýra Velikého.