Дар асри 14, Империяи Кхмер ё Камбуҷа ба таназзули тӯлонӣ, душвор ва устувор дучор шуд.Таърихшиносон сабабҳои гуногуни коҳишро пешниҳод карданд: табдили динӣ аз ҳиндуизми вишнуитӣ-шиваӣ ба буддизми Теравада, ки ба системаҳои иҷтимоӣ ва сиёсӣ таъсир расонд, муборизаҳои бефосилаи қудрат дар байни шоҳзодаҳои кхмер, шӯриши вассалӣ, ҳамлаи хориҷӣ, вабо ва вайроншавии экологӣ.Бо сабабҳои иҷтимоӣ ва динӣ, бисёр ҷанбаҳо ба таназзули Камбуҷа мусоидат карданд.Муносибати байни ҳокимон ва элитаи онҳо ноустувор буд - дар байни 27 ҳокими Камбуҷа, 11 нафар даъвои қонунӣ ба қудрат надоштанд ва муборизаҳои шадиди қудрат зуд-зуд рух медоданд.Камбуҷа бештар ба иқтисоди дохилии худ тамаркуз кард ва аз шабакаи байналмилалии тиҷорати баҳрӣ истифода набурд.Саҳмияи ғояҳои буддоӣ низ бо тартиботи давлатие, ки дар зери ҳиндуизм сохта шудааст, мухолифат мекард ва халалдор мекард.^[53]Салтанати Аюттая аз конфедератсияи се давлати шаҳр дар ҳавзаи Чао-Фрайи Поён (Аюттхая-Суфанбури-Лопбури) ба вуҷуд омадааст.^[54] Аз асри чордаҳум сар карда, Аюттая рақиби Камбуҷа шуд.^[55] Ангкор дар соли 1352 аз ҷониби подшоҳи Аюттаян Утонг муҳосира карда шуд ва пас аз забти он соли оянда, подшоҳи Кхмер бо шоҳзодаҳои пайдарпайи сиам иваз карда шуд.Сипас дар соли 1357 подшоҳи Кхмер Сурявамса Раҷадҳираҷа дубора ба тахт нишаст.^[56] Соли 1393 подшоҳи Аюттаян Рамесуан Ангкорро бори дигар муҳосира карда, соли оянда онро забт кард.Писари Рамесуан пеш аз кушта шудан Камбуҷаро дар муддати кӯтоҳ ҳукмронӣ мекард.Ниҳоят, дар соли 1431, подшоҳи Кхмер Понхеа Ят Ангкорро ҳамчун беэътиноӣ тарк кард ва ба минтақаи Пномпен кӯчид.^[57]Пномпен бори аввал пойтахти Камбоҷа шуд, пас аз он ки Понхе Ят, подшоҳи Империяи Кхмер, пойтахти Камбоҷаро пас аз забт ва хароб кардани Сиам чанд сол пеш аз Ангкор Том интиқол дод.Пномпень дар давоми 73 сол, аз соли 1432 то 1505 пойтахти подшохй монд. Дар Пномпень подшох фармон дод, ки заминро аз обхезй хифз намуда, дар он каср сохта шавад.Ҳамин тариқ, он тиҷорати дарёии маркази марказии Кхмер, Сиам боло ва салтанатҳои Лаосро бо роҳи Делтаи Меконг ба роҳҳои байналмилалии тиҷоратӣ, ки соҳили Чин, баҳри Чини Ҷанубӣ ва уқёнуси Ҳиндро мепайвандад, назорат мекард.Баръакси пешгузаштаи дохилии худ, ин ҷомеа бештар ба ҷаҳони беруна боз буд ва асосан ба тиҷорат ҳамчун манбаи сарват такя мекард.Қабули тиҷорати баҳрӣ боЧин дар давраи сулолаи Мин (1368–1644) барои аъзоёни элитаи Камбоҷа, ки монополияҳои тиҷоратии шоҳонаро назорат мекарданд, имкониятҳои фоидаовар фароҳам овард.