Pas rënies së Francës në 1940, Kamboxhia dhe pjesa tjetër e Indokinës Franceze u sunduan nga qeveria e Vichy France -kukull e Boshtit dhe pavarësisht nga pushtimi i Indokinës franceze,Japonia lejoi zyrtarët kolonialë francezë të qëndronin në kolonitë e tyre nën mbikëqyrjen japoneze.Në dhjetor 1940, shpërtheu Lufta Franco-Tajlandeze dhe pavarësisht rezistencës franceze kundër forcave tajlandeze të mbështetura nga Japonia, Japonia i detyroi autoritetet franceze t'i dorëzonin Tajlandës provincat Battambang, Sisophon, Siem Reap (me përjashtim të qytetit Siem Reap) dhe Preah Vihear.^[82]Tema e kolonive evropiane në Azi ishte ndër ato që u diskutuan gjatë luftës nga udhëheqësit aleatë të Tre të Mëdhenjve, Franklin D. Roosevelt, Stalini dhe Churchill në tre takimet e samitit - Konferenca e Kajros, Konferenca e Teheranit dhe Konferenca e Jaltës.Në lidhje me kolonitë jo-britanike në Azi, Roosevelt dhe Stalini kishin vendosur në Teheran që francezët dhe holandezët të mos ktheheshin në Azi pas luftës.Vdekja e parakohshme e Ruzveltit para përfundimit të luftës, u pasua nga zhvillime shumë të ndryshme nga ajo që kishte parashikuar Ruzvelti.Britanikët mbështetën kthimin e sundimit francez dhe holandez në Azi dhe organizuan dërgime të ushtarëve indianë nën komandën britanike për këtë qëllim.^[83]Në një përpjekje për të marrë mbështetjen lokale në muajt e fundit të luftës, japonezët shpërndanë administratën koloniale franceze më 9 mars 1945 dhe i kërkuan Kamboxhias të shpallte pavarësinë e saj brenda Sferës së Bashkëprosperitetit të Azisë së Madhe Lindore.Katër ditë më vonë, mbreti Sihanouk dekretoi një Kampuchea të pavarur (shqiptimi origjinal Kmer i Kamboxhias).Më 15 gusht 1945, ditën kur Japonia u dorëzua, u krijua një qeveri e re me Son Ngoc Thanh që vepronte si kryeministër.Kur një forcë aleate pushtoi Phnom Penh-in në tetor, Thanh u arrestua për bashkëpunim me japonezët dhe u dërgua në mërgim në Francë për të qëndruar në arrest shtëpiak.