14-րդ դարում Քմերների կայսրությունը կամ Կամբուջան երկար, ծանր և կայուն անկում ապրեց։Պատմաբաններն առաջարկել են անկման տարբեր պատճառներ՝ կրոնական փոխակերպումը վիշնուիտ-շիվայական հինդուիզմի թերավադա բուդդիզմի , որն ազդել է սոցիալական և քաղաքական համակարգերի վրա, քմերների իշխանների միջև իշխանության ներքին անդադար պայքարներ, վասալների ապստամբություն, օտար ներխուժում, ժանտախտ և էկոլոգիական քայքայում:Սոցիալական և կրոնական պատճառներով բազմաթիվ ասպեկտներ նպաստեցին Կամբուջայի անկմանը:Իշխողների և նրանց վերնախավերի միջև հարաբերությունները անկայուն էին. Կամբուջայի 27 կառավարիչներից տասնմեկը չունեին իշխանության օրինական հավակնություն, և հաճախակի էին բռնի ուժային պայքարները:Կամբուջան ավելի շատ կենտրոնացավ իր ներքին տնտեսության վրա և չօգտվեց միջազգային ծովային առևտրի ցանցից:Բուդդայական գաղափարների ներդրումը նույնպես հակասում և խանգարում էր հինդուիզմի օրոք կառուցված պետական ​​կարգին:^[53]Այութայա թագավորությունը առաջացել է Ստորին Չաո Փրայայի ավազանում (Այութայա-Սուփանբուրի-Լոպբուրի) երեք քաղաք-պետությունների համադաշնությունից:^[54] Տասնչորսերորդ դարից սկսած Այութայան դարձավ Կամբուջայի մրցակիցը։^[55] Անգկորը պաշարվեց Այութայան թագավոր Ութոնգի կողմից 1352 թվականին, և հաջորդ տարի նրա գրավումից հետո քմերների թագավորը փոխարինվեց հաջորդաբար սիամական իշխաններով։Այնուհետև 1357 թվականին գահը վերականգնեց քմերների թագավոր Սուրյավամսա Ռաջադհիրաջան։^[56] 1393 թվականին Այութայան թագավոր Ռամեսուանը կրկին պաշարեց Անգկորը՝ գրավելով այն հաջորդ տարի։Ռամեսուանի որդին կարճ ժամանակ կառավարել է Կամբուջային՝ նախքան սպանվելը։Ի վերջո, 1431 թվականին քմերների թագավոր Պոնհեա Յաթը լքեց Անգկորը որպես անպաշտպան և տեղափոխվեց Պնոմպեն:^[57]Պնոմ Փենն առաջին անգամ դարձավ Կամբոջայի մայրաքաղաքը այն բանից հետո, երբ Խմերների կայսրության թագավոր Պոնհեա Յաթը մայրաքաղաքը տեղափոխեց Անգկոր Թոմից այն բանից հետո, երբ այն գրավեց և ավերեց Սիամի կողմից մի քանի տարի առաջ:Պնոմպենը թագավորական մայրաքաղաք մնաց 73 տարի՝ 1432-ից 1505 թվականներին։ Պնոմպենում թագավորը հրամայեց կառուցել հողը՝ այն ջրհեղեղից պաշտպանելու համար, և կառուցել պալատ։Այսպիսով, նա վերահսկում էր գետային առևտուրը Խմերների կենտրոնական մասում, վերին Սիամի և Լաոսական թագավորություններում՝ Մեկոնգ դելտայի միջոցով մուտք ունենալով դեպի միջազգային առևտրային ուղիներ, որոնք կապում էին չինական ափերը, Հարավչինական ծովը և Հնդկական օվկիանոսը։Ի տարբերություն իր ներքին նախորդի՝ այս հասարակությունն ավելի բաց էր արտաքին աշխարհի հանդեպ և հիմնականում ապավինում էր առևտուրին՝ որպես հարստության աղբյուր։Չինաստանի հետ ծովային առևտրի ընդունումը Մինգ դինաստիայի ժամանակ (1368–1644) շահութաբեր հնարավորություններ ընձեռեց Կամբոջայի վերնախավի անդամներին, ովքեր վերահսկում էին թագավորական առևտրային մենաշնորհները։