Valószínűleg ie 340-ben vagy 339-ben sikerült Artaxerxésznek végre meghódítaniaEgyiptomot .Évekig tartó kiterjedt és aprólékos előkészületek után a király egy nagy csapatot gyűjtött össze és vezetett személyesen, amelybe Thébából, Argosból, Kis-Ázsiából érkeztek görög zsoldosok, valamint a kabátos Rodosz Mentor zsoldos parancsnoka, valamint egy hadiflotta és számos szállítóhajók.Bár Artaxerxész hadserege számottevően felülmúlta az egyiptomi társaiét, II. Nektanebóét, a Gázától délre fekvő szárazon és Felső-Egyiptom számos folyóján való átvonulás nehézségei továbbra is kihívást jelentenek, mint a korábbi inváziók során, ami Diodorus szerint tovább fokozódott. Siculus, mivel a perzsák nem vették igénybe a helyi idegenvezetőket.Az invázió rosszul indult, mivel Artaxerxes néhány csapatot elveszített a futóhomok miatt Barathránál, és a thébai csapatok Pelusium elfoglalására tett kísérletét a helyőrség sikeresen ellentámadásba hozta.Artaxerxész ezután három sokkcsapat-hadosztályt hozott létre, mindegyikben egy görög parancsnok és egy perzsa felügyelő volt, miközben maga maradt a tartalékok parancsnoka.Az egyik egységet, amelyhez a thébaiakat, a lovasságból és az ázsiai gyalogságból álló haderőt rendelt, Pelusium elfoglalásával bízták meg, míg a másodikat, amelyet Rodosz mentora és Bagoas eunuch irányított, Bubastis ellen küldtek.A harmadik hadosztálynak, amely az Argives-ből, néhány meg nem nevezett elit csapatból és 80 trirémből állt, egy hídfőállást kellett létrehoznia a Nílus túlsó partján.Miután az argivek kimozdítására tett kísérlet kudarcot vallott, Nectanebo visszavonult Memphisbe, ami arra késztette Pelusium ostromlott helyőrségét, hogy megadja magát.Bubastis szintén kapitulált, mivel a helyőrség görög zsoldosai megegyeztek a perzsákkal, miután összevesztek az egyiptomiakkal.Ezt a megadások hulláma követte, amely megnyitotta a Nílust Artaxerxész flottája előtt, és Nectanebo elvesztette a szívét, és elhagyta országát.Az egyiptomiak felett aratott győzelem után Artaxerxész leromboltatta a város falait, rémuralmat indított, és hozzálátott az összes templom kifosztásához.Perzsia jelentős vagyonra tett szert ebből a kifosztásból.Artaxerxész magas adókat is emelt, és annyira megkísérelte gyengíteni Egyiptomot, hogy soha ne lázadhasson fel Perzsia ellen.A 10 év alatt, amíg Perzsia uralta Egyiptomot, az őslakos vallás híveit üldözték, és szent könyveket loptak el.Mielőtt visszatért Perzsiába, kinevezte Pherendarest Egyiptom satrapájává.Artaxerxész a visszahódító Egyiptomból szerzett vagyonával bőségesen megjutalmazhatta zsoldosait.Ezután visszatért fővárosába, miután sikeresen befejezte egyiptomi invázióját.