1300-luvulle mennessä Khmerien valtakunta eli Kambuja oli kärsinyt pitkän, raskaan ja tasaisen rappeutumisen.Historioitsijat ovat ehdottaneet erilaisia ​​syitä laskuun: uskonnollinen kääntymys vishnuite-shivaite hindulaisuudesta theravada- buddhalaisuuteen , joka vaikutti sosiaalisiin ja poliittisiin järjestelmiin, jatkuvat sisäiset valtataistelut khmerien ruhtinaiden välillä, vasallikapina, ulkomaisten hyökkäysten, rutto ja ekologinen hajoaminen.Sosiaalisista ja uskonnollisista syistä monet seikat vaikuttivat Kambujan taantumiseen.Hallittajien ja heidän eliittiensä välinen suhde oli epävakaa – Kambujan 27 hallitsijasta yhdeltätoista puuttui oikeutettu vaatimus valtaan, ja väkivaltaiset valtataistelut olivat yleisiä.Kambuja keskittyi enemmän kotimaan talouteen eikä hyödyntänyt kansainvälistä merikauppaverkostoa.Buddhalaisten ideoiden panos oli myös ristiriidassa hindulaisuuden aikana rakennetun valtionjärjestyksen kanssa ja häiritsi sitä.^[53]Ayutthayan kuningaskunta syntyi kolmen kaupunkivaltion liitosta Ala-Chao Phrayan altaalla (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi).^[54] 1400-luvulta lähtien Ayutthayasta tuli Kambujan kilpailija.^[55] Ayutthayan kuningas Uthong piiritti Angkorin vuonna 1352, ja sen valloituksen jälkeen seuraavana vuonna khmerien kuningas korvattiin peräkkäisillä siamilaisprinsseillä.Sitten vuonna 1357 khmerien kuningas Suryavamsa Rajadhiraja palasi valtaistuimelle.^[56] Vuonna 1393 Ayutthayan kuningas Ramesuan piiritti Angkorin uudelleen ja valloitti sen seuraavana vuonna.Ramesuanin poika hallitsi Kambujaa lyhyen aikaa ennen kuin hänet salamurhattiin.Lopulta vuonna 1431 khmerien kuningas Ponhea Yat hylkäsi Angkorin puolustettavana ja muutti Phnom Penhin alueelle.^[57]Phnom Penhistä tuli ensin Kambodžan pääkaupunki sen jälkeen, kun Khmerien valtakunnan kuningas Ponhea Yat muutti pääkaupungin Angkor Thomista sen jälkeen, kun Siam valloitti ja tuhosi sen muutamaa vuotta aiemmin.Phnom Penh pysyi kuninkaallisena pääkaupunkina 73 vuotta, vuosina 1432–1505. Phnom Penhissä kuningas määräsi maan rakentamisen suojellakseen sitä tulvilta ja palatsin rakentamisen.Siten se hallitsi khmerien ydinalueen, Siamin yläosan ja Laosin valtakuntien jokikauppaa, jolla oli pääsy Mekongin suiston kautta kansainvälisille kauppareiteille, jotka yhdistivät Kiinan rannikon, Etelä-Kiinan meren ja Intian valtameren.Toisin kuin sisämaassa edeltäjänsä, tämä yhteiskunta oli avoimempi ulkomaailmalle ja luotti pääasiassa kaupankäyntiin vaurauden lähteenä.Merikaupan omaksuminenKiinan kanssa Ming-dynastian aikana (1368–1644) tarjosi tuottoisia mahdollisuuksia Kambodžan eliitin jäsenille, jotka hallitsivat kuninkaallisia kauppamonopoleja.