Μετά την πτώση της Γαλλίας το 1940, η Καμπότζη και η υπόλοιπη Γαλλική Ινδοκίνα διοικούνταν από την κυβέρνηση του Άξονα-μαριονέτα Vichy France και παρά την εισβολή στη γαλλική Ινδοκίνα,η Ιαπωνία επέτρεψε στους Γάλλους αποικιακούς αξιωματούχους να παραμείνουν στις αποικίες τους υπό την επίβλεψη της Ιαπωνίας.Τον Δεκέμβριο του 1940, ξέσπασε ο Γαλλο-Ταϊλανδικός Πόλεμος και παρά τη γαλλική αντίσταση ενάντια στις δυνάμεις της Ταϊλάνδης που υποστηρίζονταν από την Ιαπωνία, η Ιαπωνία ανάγκασε τις γαλλικές αρχές να παραχωρήσουν τις επαρχίες Battambang, Sisophon, Siem Reap (εξαιρουμένης της πόλης Siem Reap) και Preah Vihear στην Ταϊλάνδη.^[82]Το θέμα των ευρωπαϊκών αποικιών στην Ασία ήταν μεταξύ εκείνων που συζητήθηκαν κατά τη διάρκεια του πολέμου από τους Συμμάχους ηγέτες των Τριών Μεγάλων, Φράνκλιν Ντ. Ρούσβελτ, Στάλιν και Τσόρτσιλ στις τρεις συνόδους κορυφής - Διάσκεψη του Καΐρου, Διάσκεψη της Τεχεράνης και Διάσκεψη της Γιάλτας.Όσον αφορά τις μη βρετανικές αποικίες στην Ασία, ο Ρούσβελτ και ο Στάλιν είχαν αποφασίσει στην Τεχεράνη ότι οι Γάλλοι και οι Ολλανδοί δεν θα επέστρεφαν στην Ασία μετά τον πόλεμο.Ο πρόωρος θάνατος του Ρούσβελτ πριν από το τέλος του πολέμου, ακολουθήθηκε από εξελίξεις πολύ διαφορετικές από ό,τι είχε οραματιστεί ο Ρούσβελτ.Οι Βρετανοί υποστήριξαν την επιστροφή της γαλλικής και ολλανδικής κυριαρχίας στην Ασία και οργάνωσαν αποστολές Ινδών στρατιωτών υπό βρετανική διοίκηση για το σκοπό αυτό.^[83]Σε μια προσπάθεια να συγκεντρώσουν τοπική υποστήριξη τους τελευταίους μήνες του πολέμου, οι Ιάπωνες διέλυσαν τη γαλλική αποικιακή διοίκηση στις 9 Μαρτίου 1945 και προέτρεψαν την Καμπότζη να κηρύξει την ανεξαρτησία της στη Σφαίρα Συν-Ευημερίας της Μεγάλης Ανατολικής Ασίας.Τέσσερις ημέρες αργότερα, ο βασιλιάς Sihanouk διέταξε μια ανεξάρτητη Kampuchea (η αρχική προφορά των Χμερ της Καμπότζης).Στις 15 Αυγούστου 1945, την ημέρα που η Ιαπωνία παραδόθηκε, ιδρύθηκε μια νέα κυβέρνηση με πρωθυπουργό τον Son Ngoc Thanh.Όταν μια συμμαχική δύναμη κατέλαβε την Πνομ Πενχ τον Οκτώβριο, ο Thanh συνελήφθη για συνεργασία με τους Ιάπωνες και στάλθηκε εξορία στη Γαλλία για να παραμείνει σε κατ' οίκον περιορισμό.