Μέχρι τον 14ο αιώνα, η Αυτοκρατορία των Χμερ ή Καμπούτζα είχε υποστεί μια μακρά, επίπονη και σταθερή παρακμή.Οι ιστορικοί έχουν προτείνει διαφορετικές αιτίες για την παρακμή: τη θρησκευτική μεταστροφή από τον Βισνουιτικό-Σιβαϊτικό Ινδουισμό στον Βουδισμό Θεραβάντα που επηρέασε τα κοινωνικά και πολιτικά συστήματα, αδιάκοπες εσωτερικές μάχες εξουσίας μεταξύ των πρίγκιπες των Χμερ, εξέγερση των υποτελών, ξένη εισβολή, πανούκλα και οικολογική κατάρρευση.Για κοινωνικούς και θρησκευτικούς λόγους, πολλές πτυχές συνέβαλαν στην παρακμή της Kambuja.Η σχέση μεταξύ των ηγεμόνων και των ελίτ τους ήταν ασταθής – μεταξύ των 27 ηγεμόνων της Καμπούζα, έντεκα δεν είχαν νόμιμη αξίωση για την εξουσία και οι βίαιες διαμάχες για την εξουσία ήταν συχνές.Η Kambuja εστίασε περισσότερο στην εγχώρια οικονομία της και δεν εκμεταλλεύτηκε το διεθνές δίκτυο θαλάσσιου εμπορίου.Η συμβολή των βουδιστικών ιδεών επίσης έρχεται σε σύγκρουση και διαταράσσει την κρατική τάξη που χτίστηκε στον Ινδουισμό.^[53]Το Βασίλειο της Αγιουτχάγια προέκυψε από μια συνομοσπονδία τριών πόλεων-κρατών στη λεκάνη του Κάτω Τσάο Φράγια (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi).^[54] Από τον δέκατο τέταρτο αιώνα και μετά, ο Αγιουτχάγια έγινε ο αντίπαλος της Καμπούτζα.^[55] Το Angkor πολιορκήθηκε από τον Ayutthayan King Uthong το 1352, και μετά τη σύλληψή του τον επόμενο χρόνο, ο βασιλιάς των Χμερ αντικαταστάθηκε από διαδοχικούς σιαμαίους πρίγκιπες.Στη συνέχεια, το 1357, ο βασιλιάς των Χμερ Σουργιαβαμσά Ρατζαντιράτζα ανέλαβε τον θρόνο.^[56] Το 1393, ο βασιλιάς Ayutthayan Ramesuan πολιόρκησε ξανά το Angkor, καταλαμβάνοντας το τον επόμενο χρόνο.Ο γιος του Ramesuan κυβέρνησε την Kambuja για ένα μικρό χρονικό διάστημα πριν δολοφονηθεί.Τελικά, το 1431, ο βασιλιάς των Χμερ Ponhea Yat εγκατέλειψε το Angkor ως ανυπεράσπιστο και μετακόμισε στην περιοχή της Πνομ Πενχ.^[57]Η Πνομ Πενχ έγινε για πρώτη φορά η πρωτεύουσα της Καμπότζης αφού ο Πόνχε Γιατ, βασιλιάς της Αυτοκρατορίας των Χμερ, μετέφερε την πρωτεύουσα από το Άνγκορ Τομ αφού κατελήφθη και καταστράφηκε από τον Σιάμ λίγα χρόνια νωρίτερα.Η Πνομ Πενχ παρέμεινε η βασιλική πρωτεύουσα για 73 χρόνια, από το 1432 έως το 1505. Στην Πνομ Πενχ, ο βασιλιάς διέταξε να οικοδομηθεί η γη για να την προστατεύσει από τις πλημμύρες και να χτιστεί ένα παλάτι.Έτσι, ήλεγχε το ποτάμιο εμπόριο της καρδιάς των Χμερ, του άνω Σιάμ και των βασιλείων του Λάος με πρόσβαση, μέσω του Δέλτα του Μεκόνγκ, στους διεθνείς εμπορικούς δρόμους που συνέδεαν την κινεζική ακτή, τη Θάλασσα της Νότιας Κίνας και τον Ινδικό Ωκεανό.Σε αντίθεση με τον προκάτοχό της στην ενδοχώρα, αυτή η κοινωνία ήταν πιο ανοιχτή στον έξω κόσμο και βασιζόταν κυρίως στο εμπόριο ως πηγή πλούτου.Η υιοθέτηση του θαλάσσιου εμπορίου μετην Κίνα κατά τη διάρκεια της δυναστείας των Μινγκ (1368–1644) παρείχε προσοδοφόρες ευκαιρίες στα μέλη της ελίτ της Καμπότζης που έλεγχε τα βασιλικά εμπορικά μονοπώλια.