Bis zum 14. Jahrhundert hatte das Khmer-Reich oder Kambuja einen langen, mühsamen und stetigen Niedergang erlitten.Historiker haben verschiedene Ursachen für den Niedergang vorgeschlagen: die religiöse Konvertierung vom vishnuitisch-shivaitischen Hinduismus zum Theravada- Buddhismus , die sich auf soziale und politische Systeme auswirkte, unaufhörliche interne Machtkämpfe unter Khmer-Fürsten, Vasallenaufstand, ausländische Invasion, Pest und ökologischer Zusammenbruch.Aus sozialen und religiösen Gründen trugen viele Aspekte zum Niedergang von Kambuja bei.Das Verhältnis zwischen den Herrschern und ihren Eliten war instabil – von den 27 Herrschern von Kambuja hatten elf keinen legitimen Machtanspruch und es kam häufig zu gewalttätigen Machtkämpfen.Kambuja konzentrierte sich mehr auf seine Binnenwirtschaft und nutzte nicht das internationale Seehandelsnetz.Der Einfluss buddhistischer Ideen widersprach auch der im Hinduismus errichteten Staatsordnung und störte diese.^[53]Das Ayutthaya-Königreich entstand aus einer Konföderation von drei Stadtstaaten im unteren Chao-Phraya-Becken (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi).^[54] Ab dem 14. Jahrhundert wurde Ayutthaya Kambujas Rivale.^[55] Angkor wurde 1352 vom Ayutthayan-König Uthong belagert, und nach seiner Einnahme im nächsten Jahr wurde der Khmer-König durch aufeinanderfolgende siamesische Prinzen ersetzt.Dann, im Jahr 1357, eroberte der Khmer-König Suryavamsa Rajadhiraja den Thron zurück.^[56] Im Jahr 1393 belagerte der Ayutthayan-König Ramesuan Angkor erneut und eroberte es im nächsten Jahr.Ramesuans Sohn regierte kurze Zeit über Kambuja, bevor er ermordet wurde.Schließlich gab der Khmer-König Ponhea Yat 1431 Angkor als unhaltbar auf und zog in die Gegend von Phnom Penh.^[57]Phnom Penh wurde erstmals zur Hauptstadt Kambodschas, nachdem Ponhea Yat, König des Khmer-Reiches, die Hauptstadt von Angkor Thom verlegte, nachdem es einige Jahre zuvor von Siam erobert und zerstört worden war.Phnom Penh blieb 73 Jahre lang, von 1432 bis 1505, die königliche Hauptstadt. In Phnom Penh befahl der König, das Land zu bebauen, um es vor Überschwemmungen zu schützen, und einen Palast zu errichten.So kontrollierte es den Flusshandel des Khmer-Kernlandes, Obersiams und der laotischen Königreiche mit Zugang über das Mekong-Delta zu den internationalen Handelsrouten, die die chinesische Küste, das Südchinesische Meer und den Indischen Ozean verbanden.Im Gegensatz zu ihrer Vorgängergesellschaft im Landesinneren war diese Gesellschaft der Außenwelt gegenüber offener und stützte sich hauptsächlich auf den Handel als Quelle des Reichtums.Die Einführung des Seehandels mitChina während der Ming-Dynastie (1368–1644) bot Mitgliedern der kambodschanischen Elite, die königliche Handelsmonopole kontrollierten, lukrative Möglichkeiten.