Efter Frankrigs fald i 1940 blev Cambodja og resten af ​​Fransk Indokina styret af Vichy France- regeringen af ​​aksen, og trods en invasion af Fransk Indokina tillodJapan franske koloniale embedsmænd at forblive i deres kolonier under japansk opsyn.I december 1940 brød den fransk-thailandske krig ud, og på trods af fransk modstand mod de japansk støttede thailandske styrker, tvang Japan de franske myndigheder til at afstå Battambang, Sisophon, Siem Reap (undtagen Siem Reap by) og Preah Vihear provinserne til Thailand.^[82]Emnet om europæiske kolonier i Asien var blandt dem, der blev diskuteret under krigen af ​​de allierede ledere af de tre store, Franklin D. Roosevelt, Stalin og Churchill på de tre topmøder - Cairo-konferencen, Teheran-konferencen og Jalta-konferencen.Med hensyn til ikke-britiske kolonier i Asien havde Roosevelt og Stalin besluttet i Teheran, at franskmændene og hollænderne ikke ville vende tilbage til Asien efter krigen.Roosevelts alt for tidlige død før krigens afslutning blev efterfulgt af en udvikling, der var meget anderledes end hvad Roosevelt havde forestillet sig.Briterne støttede tilbagevenden af ​​fransk og hollandsk herredømme i Asien og organiserede udsendelser af indiske soldater under britisk kommando til dette formål.^[83]I et forsøg på at skaffe lokal støtte i krigens sidste måneder opløste japanerne den franske koloniadministration den 9. marts 1945 og opfordrede Cambodja til at erklære sin uafhængighed inden for sam-velstandssfæren i Greater East Asia.Fire dage senere dekreterede kong Sihanouk et uafhængigt Kampuchea (den oprindelige khmer-udtale af Cambodja).Den 15. august 1945, den dag Japan overgav sig, blev der etableret en ny regering med Son Ngoc Thanh som premierminister.Da en allieret styrke besatte Phnom Penh i oktober, blev Thanh arresteret for samarbejde med japanerne og blev sendt i eksil i Frankrig for at forblive i husarrest.