Kraj Edessa byl první z křižáckých států, které byly založeny během a po první křížové výpravě .Pochází z roku 1098, kdy Balduin Boulogne opustil hlavní armádu první křížové výpravy a založil vlastní knížectví.Edessa byla nejsevernější, nejslabší a nejméně osídlená;jako takové bylo vystaveno častým útokům z okolních muslimských států ovládaných Ortoqids, Danishmends a Seljuk Turky .Hrabě Baldwin II a budoucí hrabě Joscelin z Courtenay byli zajati po porážce v bitvě u Harranu v roce 1104. Podruhé byl Joscelin zajat v roce 1122, a přestože se Edessa po bitvě u Azazu v roce 1125 poněkud zotavila, Joscelin byl v bitvě zabit. v roce 1131. Jeho nástupce Joscelin II byl nucen uzavřít spojenectví s Byzantskou říší , ale v roce 1143 zemřel jak byzantský císař Jan II. Komnénus, tak jeruzalémský král Fulk z Anjou.Joscelin se také pohádal s Raymondem II. z Tripolisu a Raymondem z Poitiers, takže Edessa neměla žádné mocné spojence.Zengi, který se již snažil využít Fulkovu smrt v roce 1143, spěchal na sever, aby oblehl Edessu a dorazil 28. listopadu. Město bylo varováno před jeho příchodem a bylo připraveno na obléhání, ale nemohli udělat mnoho, dokud Joscelin a armáda byla jinde.Zengi obklíčila celé město a uvědomila si, že ho nebrání žádná armáda.Postavil obléhací stroje a začal těžit hradby, zatímco se k jeho silám připojily kurdské a turkomanské posily.Obyvatelé Edessy vzdorovali, jak jen mohli, ale neměli žádné zkušenosti s obléhacími válkami;četné městské věže zůstaly bez posádky.Také neměli žádné znalosti o protitěžbě a část zdi poblíž Brány hodin se zhroutila 24. prosince. Zengiho jednotky se vrhly do města a zabily všechny ty, kteří nebyli schopni uprchnout do Citadely Maniaces.Zprávy o pádu Edessy se dostaly do Evropy a Raymond z Poitiers již vyslal delegaci včetně Hugha, biskupa z Jabaly, aby hledal pomoc u papeže Evžena III.1. prosince 1145 vydal Eugene papežskou bulu Quantum praedecessores vyzývající ke druhé křížové výpravě .