На позніх этапах Гоцкай вайны гоцкі кароль Тэя звярнуўся да франкаў на дапамогу супраць рымскіх войскаў пад камандаваннем еўнуха Нарсеса.Нягледзячы на тое, што кароль Тэўдэбальд адмовіўся паслаць дапамогу, ён дазволіў двум сваім падданым, правадырам алеманаў Леўтарысу і Бутыліну, пераправіцца ў Італію.Паводле гісторыка Агатыя, абодва браты сабралі войска з 75 000 франкаў і алеманаў і ў пачатку 553 г. перайшлі Альпы і ўзялі горад Парма.Яны разбілі сілы пад камандаваннем герулаў Фулкарыса, і неўзабаве да іх сіл далучылася шмат готаў з паўночнай
Італіі .Тым часам Нарсес рассеяў свае войскі па гарнізонах па ўсёй цэнтральнай Італіі, а сам перазімаваў у Рыме.Вясной 554 г. два браты ўварваліся ў цэнтральную Італію, рабуючы, спускаючыся на поўдзень, пакуль не прыйшлі да Самніума.Там яны падзялілі свае сілы, прычым Бутылін і большая частка арміі рушылі на поўдзень да Кампаніі і Месінскага праліва, а Леўтарыс павёў астатнюю частку ў бок Апуліі і Отранта.Аднак Леўтарыс неўзабаве вярнуўся дадому, нагружаны здабычай.Яго авангард, аднак, быў моцна разбіты
армянскімі візантыйцамі Артабанамі пры Фануме, пакінуўшы большую частку здабычы.Астатнім удалося дабрацца да паўночнай Італіі і перасекчы Альпы на тэрыторыю франкаў, але не раней, чым страціўшы больш людзей ад чумы, у тым ліку самога Леўтарыса.Бутылін, з іншага боку, больш амбіцыйны і, магчыма, перакананы готамі аднавіць сваё каралеўства з ім у якасці караля, вырашыў застацца.Яго армія была заражаная дызентэрыяй, так што яна скарацілася з першапачатковага памеру ў 30 000 чалавек да памеру, блізкага да колькасці сіл Нарсеса.Улетку Бутылін вярнуўся ў Кампанію і ўзвёў лагер на беразе Вольтурна, пакрыўшы яго адкрытыя бакі земляным валам, умацаваным яго шматлікімі павозкамі з пастаўкамі.Мост праз раку быў умацаваны драўлянай вежай, у якой знаходзіўся шчыльны гарнізон франкаў.Візантыйцы на чале са старым генералам-еўнухам Нарсесам перамаглі аб'яднанае войска франкаў і алеманаў.