Sau sự sụp đổ của Pháp vào năm 1940, Campuchia và phần còn lại của Đông Dương thuộc Pháp nằm dưới sự cai trị của chính phủ bù nhìn Vichy France và bất chấp cuộc xâm lược Đông Dương thuộc Pháp,Nhật Bản vẫn cho phép các quan chức thuộc địa Pháp ở lại thuộc địa của họ dưới sự giám sát của Nhật Bản.Vào tháng 12 năm 1940, Chiến tranh Pháp-Thái nổ ra và bất chấp sự kháng cự của Pháp chống lại lực lượng Thái Lan do Nhật hậu thuẫn, Nhật Bản buộc chính quyền Pháp phải nhượng lại các tỉnh Battambang, Sisophon, Siem Reap (trừ thị trấn Siem Reap) và Preah Vihear cho Thái Lan.^[82]Chủ đề về các thuộc địa của châu Âu ở châu Á nằm trong số những chủ đề được thảo luận trong chiến tranh bởi các nhà lãnh đạo Đồng minh của Big Three, Franklin D. Roosevelt, Stalin và Churchill tại ba cuộc họp thượng đỉnh - Hội nghị Cairo, Hội nghị Tehran và Hội nghị Yalta.Về các thuộc địa không phải của Anh ở châu Á, Roosevelt và Stalin đã quyết định ở Tehran rằng người Pháp và người Hà Lan sẽ không quay trở lại châu Á sau chiến tranh.Cái chết không đúng lúc của Roosevelt trước khi chiến tranh kết thúc kéo theo những diễn biến rất khác so với những gì Roosevelt đã dự tính.Người Anh ủng hộ sự trở lại của sự cai trị của Pháp và Hà Lan ở châu Á và tổ chức phái binh lính Ấn Độ dưới sự chỉ huy của Anh cho mục đích này.^[83]Trong nỗ lực tranh thủ sự ủng hộ của địa phương trong những tháng cuối cùng của cuộc chiến, người Nhật đã giải tán chính quyền thuộc địa Pháp vào ngày 9 tháng 3 năm 1945 và kêu gọi Campuchia tuyên bố độc lập trong Khối thịnh vượng chung Đại Đông Á.Bốn ngày sau, Vua Sihanouk ra sắc lệnh về một Campuchia độc lập (cách phát âm gốc tiếng Khmer của Campuchia).Ngày 15/8/1945, ngày Nhật Bản đầu hàng, chính phủ mới được thành lập do Sơn Ngọc Thành làm thủ tướng.Khi lực lượng Đồng minh chiếm đóng Phnom Penh vào tháng 10, Thành bị bắt vì cộng tác với quân Nhật và bị đày sang Pháp để quản thúc tại gia.