14. yüzyıla gelindiğinde Khmer İmparatorluğu veya Kambuja uzun, zorlu ve istikrarlı bir düşüş yaşadı.Tarihçiler bu düşüşün farklı nedenlerini öne sürdüler: sosyal ve politik sistemleri etkileyen Vishnuite-Shivaite Hinduizminden Theravada Budizmine dini dönüşüm, Khmer prensleri arasındaki aralıksız iç güç mücadeleleri, vasal isyan, yabancı istilası, veba ve ekolojik çöküş.Sosyal ve dini nedenlerden dolayı Kambuja'nın gerilemesine birçok husus katkıda bulundu.Yöneticiler ve elitleri arasındaki ilişki istikrarsızdı; Kambuja'nın 27 yöneticisinden 11'inin meşru bir iktidar iddiası yoktu ve şiddetli güç mücadeleleri sıktı.Kambuja daha çok iç ekonomisine odaklandı ve uluslararası deniz ticaret ağının avantajlarından yararlanmadı.Budist fikirlerin girişi aynı zamanda Hinduizm altında inşa edilen devlet düzeniyle de çelişiyor ve onu rahatsız ediyordu.^[53]Ayutthaya Krallığı, Aşağı Chao Phraya havzasındaki (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi) üç şehir devletinin konfederasyonundan doğdu.^[54] On dördüncü yüzyıldan itibaren Ayutthaya, Kambuja'nın rakibi oldu.^[Angkor] , 1352'de Ayutthayan Kralı Uthong tarafından kuşatıldı ve ertesi yıl ele geçirilmesinin ardından, Khmer kralının yerine Siyam prensleri getirildi.Daha sonra 1357'de Khmer kralı Suryavamsa Rajadhiraja yeniden tahta geçti.^[1393'te] Ayutthayan kralı Ramesuan, Angkor'u tekrar kuşattı ve ertesi yıl onu ele geçirdi.Ramesuan'ın oğlu, suikasta kurban gitmeden önce kısa bir süre Kambuja'yı yönetti.Sonunda 1431'de Khmer kralı Ponhea Yat, Angkor'u savunulamaz olduğu için terk etti ve Phnom Penh bölgesine taşındı.^[57]Phnom Penh, ilk kez, Khmer İmparatorluğu'nun kralı Ponhea Yat'ın, birkaç yıl önce Siam tarafından ele geçirilip yok edilmesinin ardından başkenti Angkor Thom'dan taşımasının ardından Kamboçya'nın başkenti oldu.Phnom Penh, 1432'den 1505'e kadar 73 yıl boyunca kraliyet başkenti olarak kaldı. Phnom Penh'de kral, arazinin su baskınından korunması için inşa edilmesini ve bir saray inşa edilmesini emretti.Böylece, Mekong Deltası yoluyla Çin kıyılarını, Güney Çin Denizi'ni ve Hint Okyanusu'nu birbirine bağlayan uluslararası ticaret yollarına erişim sağlayarak Khmer'in merkezi, Yukarı Siam ve Laos krallıklarının nehir ticaretini kontrol ediyordu.İç kesimdeki selefinin aksine, bu toplum dış dünyaya daha açıktı ve zenginlik kaynağı olarak esas olarak ticarete dayanıyordu.Ming hanedanlığı döneminde (1368-1644)Çin ile deniz ticaretinin benimsenmesi, kraliyet ticaret tekellerini kontrol eden Kamboçyalı seçkinlerin üyelerine kazançlı fırsatlar sağladı.