În ultimele etape ale războiului gotic, regele gotic Teia a cerut ajutor francilor împotriva armatelor romane sub eunucul Narses.Deși regele Theudebald a refuzat să trimită ajutor, el a permis ca doi dintre supușii săi, căpetenii alemani Leutharis și Butilinus, să treacă în Italia.Potrivit istoricului Agathias, cei doi frați au adunat o mulțime de 75.000 de franci și alemani, iar la începutul anului 553 au traversat Alpii și au luat orașul Parma.Ei au învins o forță sub comandantul Heruli Fulcaris și, în curând, mulți goți din nordulItaliei și-au unit forțele.Între timp, Narses și-a dispersat trupele în garnizoane din centrul Italiei și el însuși a iernat la Roma.În primăvara anului 554, cei doi frați au invadat centrul Italiei, jefuind în timp ce coborau spre sud, până au ajuns în Samnium.Acolo și-au împărțit forțele, cu Butilinus și cea mai mare parte a armatei mergând spre sud, spre Campania și strâmtoarea Messina, în timp ce Leutharis a condus restul spre Apulia și Otranto.Leutharis, însă, s-a întors curând acasă, încărcat cu prada.Avangarda sa a fost însă puternic învinsă de armeanii bizantini Artabanes la Fanum, lăsând în urmă cea mai mare parte a pradă.Restul au reușit să ajungă în nordul Italiei și să treacă Alpii pe teritoriul franc, dar nu înainte de a pierde mai mulți oameni din cauza unei ciumă, inclusiv Leutharis însuși.Butilinus, pe de altă parte, mai ambițios și posibil convins de goți să-și restaureze regatul cu el însuși ca rege, a hotărât să rămână.Armata sa a fost infectată de dizenterie, astfel încât a fost redusă de la dimensiunea inițială de 30.000 la o dimensiune apropiată de cea a forțelor lui Narses.Vara, Butilinus a mărșăluit înapoi în Campania și și-a ridicat tabăra pe malurile Volturnusului, acoperindu-i părțile expuse cu un meterez de pământ, întărit de numeroasele sale vagoane de aprovizionare.Un pod peste râu era fortificat de un turn de lemn, puternic garnizoizat de franci.Bizantinii, conduși de vechiul general eunuc Narses, au învins împotriva armatei combinate a francilor și alemanilor.