Począwszy od lat osiemdziesiątych XIV wieku, Ava stawiała czoła ciągłym wewnętrznym buntom i zewnętrznym atakom ze strony Państw Szanów, w wyniku czego zaczęła się rozpadać.W 1510 roku Taungoo, położone w odległym południowo-wschodnim krańcu królestwa Ava, również ogłosiło niepodległość.^[39] Kiedy Konfederacja Państw Szanów podbiła Avę w 1527 r., wielu uchodźców uciekło na południowy wschód do Taungoo, śródlądowego małego królestwa w pokoju, otoczonego przez większe wrogie królestwa.Taungoo, dowodzone przez ambitnego króla Tabinshwehtiego i jego zastępcę generała Bayinnaunga, ponownie zjednoczy drobne królestwa, które istniały od upadku Imperium Pogańskiego i założył największe imperium w historii Azji Południowo-Wschodniej.Po pierwsze, początkujące królestwo pokonało potężniejszego Hanthawaddy w wojnie Taungoo – Hanthawaddy (1534–1541).Tabinshwehti przeniósł stolicę do nowo zdobytego Bago w 1539 r. Taungoo rozszerzyło swoją władzę aż do Paganu do 1544 r., ale nie udało mu się podbić Arakanu w latach 1545–47 i Syjamu w latach 1547–49.Następca Tabinshwehtiego, Bayinnaung, kontynuował politykę ekspansji, podbijając Ava w 1555 r., Stany Bliższe/Cis-Salween Shan (1557), Lan Na (1558), Manipur (1560), Farther/Trans-Salween Shan (1562–63), Syjam (1564, 1569) i Lan Xang (1565–1574), a także podporządkował sobie znaczną część zachodniej i środkowej kontynentalnej Azji Południowo-Wschodniej.Bayinnaung wprowadził trwały system administracyjny, który ograniczył władzę dziedzicznych wodzów Szanów i dostosował zwyczaje Szanów do norm nizinnych.^[40] Nie był jednak w stanie odtworzyć skutecznego systemu administracyjnego w całym swoim rozległym imperium.Jego imperium stanowiło luźny zbiór byłych suwerennych królestw, których królowie byli lojalni wobec niego, a nie królestwa Taungoo.Nadmiernie rozwinięte imperium, spajane relacjami patron-klient, upadło wkrótce po jego śmierci w 1581 r. Syjam oderwał się w 1584 r. i prowadził wojnę z Birmą do 1605 r. Do 1597 r. królestwo utraciło cały swój majątek, w tym Taungoo, rodowa siedziba dynastii.W 1599 roku siły arakańskie, wspomagane przez portugalskich najemników i w sojuszu ze zbuntowanymi siłami Taungoo, splądrowały Pegu.Kraj pogrążył się w chaosie, a każdy region miał swojego króla.Portugalski najemnik Filipe de Brito e Nicote szybko zbuntował się przeciwko swoim arakańskim panom i w 1603 roku ustanowił w Thanlyin wspierane przez Goa portugalskie rządy.Pomimo burzliwego okresu dla Birmy, ekspansja Taungoo zwiększyła międzynarodowy zasięg kraju.Nowo bogaci kupcy z Birmy handlowali aż do radżahnatu Cebu na Filipinach , gdzie sprzedawali birmański cukier ( śarkarā ) za złoto Cebuano.^[41] Filipińczycy mieli także społeczności kupieckie w Birmie, historyk William Henry Scott, cytując portugalski rękopis Summa Orientalis, zauważył, że w Mottamie w Birmie (Myanmar) byli liczni kupcy z Mindanao na Filipinach.^[42] Lucoes, rywale drugiej grupy filipińskiej, Mindanaoanie, którzy zamiast tego przybyli z wyspy Luzon, byli również zatrudniani jako najemnicy i żołnierze zarówno dla Syjamu (Tajlandia), jak i Birmy (Myanmar), w regionie birmańsko-syjamskim Wojny, ten sam przypadek co Portugalczycy, którzy także byli najemnikami obu stron.^[43]