På 1300-tallet hadde Khmer-riket eller Kambuja lidd av en lang, vanskelig og jevn nedgang.Historikere har foreslått forskjellige årsaker til nedgangen: den religiøse konverteringen fra vishnuitt-shivaittisk hinduisme til theravada -buddhisme som påvirket sosiale og politiske systemer, uopphørlige interne maktkamper blant Khmer-fyrster, vasalopprør, utenlandsk invasjon, pest og økologisk sammenbrudd.Av sosiale og religiøse grunner bidro mange aspekter til Kambujas tilbakegang.Forholdet mellom herskerne og deres eliter var ustabilt – blant de 27 herskerne i Kambuja manglet elleve et legitimt krav på makt, og voldelige maktkamper var hyppige.Kambuja fokuserte mer på sin innenlandske økonomi og utnyttet ikke det internasjonale maritime handelsnettverket.Innspillet fra buddhistiske ideer kom også i konflikt med og forstyrret statsordenen bygget under hinduismen.^[53]Ayutthaya-riket oppsto fra en konføderasjon av tre bystater i det nedre Chao Phraya-bassenget (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi).^[54] Fra det fjortende århundre og utover ble Ayutthaya Kambujas rival.^[55] Angkor ble beleiret av Ayutthayan-kongen Uthong i 1352, og etter at det ble tatt til fange året etter, ble Khmer-kongen erstattet med påfølgende siamesiske fyrster.Så i 1357 tok Khmer-kongen Suryavamsa Rajadhiraja tilbake tronen.^[56] I 1393 beleiret Ayutthayan-kongen Ramesuan Angkor igjen, og fanget det neste år.Ramesuans sønn styrte Kambuja i kort tid før han ble myrdet.Til slutt, i 1431, forlot Khmer-kongen Ponhea Yat Angkor som uforsvarlig, og flyttet til Phnom Penh-området.^[57]Phnom Penh ble først hovedstaden i Kambodsja etter at Ponhea Yat, kongen av Khmer-riket, flyttet hovedstaden fra Angkor Thom etter at den ble tatt til fange og ødelagt av Siam noen år tidligere.Phnom Penh forble den kongelige hovedstaden i 73 år, fra 1432 til 1505. I Phnom Penh beordret kongen at landet skulle bygges opp for å beskytte det mot flom, og at det skulle bygges et palass.Dermed kontrollerte den elvehandelen i Khmer-kjernelandet, øvre Siam og de laotiske kongedømmene med tilgang, via Mekong-deltaet, til de internasjonale handelsrutene som knyttet den kinesiske kysten, Sør-Kinahavet og Det indiske hav.I motsetning til forgjengeren i innlandet, var dette samfunnet mer åpent for omverdenen og stolte hovedsakelig på handel som kilde til rikdom.Adopsjonen av maritim handel medKina under Ming-dynastiet (1368–1644) ga lukrative muligheter for medlemmer av den kambodsjanske eliten som kontrollerte kongelige handelsmonopoler.