Vanaf de jaren 1480 kreeg Ava te maken met voortdurende interne opstanden en externe aanvallen van de Shan-staten, en begon ze uiteen te vallen.In 1510 riep Taungoo, gelegen in de afgelegen zuidoostelijke hoek van het Ava-koninkrijk, ook de onafhankelijkheid uit.Toen de Confederatie van Shan-staten Ava in 1527 veroverde, vluchtten veel vluchtelingen naar het zuidoosten naar Taungoo, een geheel door land omgeven klein koninkrijk in vrede, en een omgeven door ^[grotere] vijandige koninkrijken.Taungoo, geleid door zijn ambitieuze koning Tabinshwehti en zijn plaatsvervangend generaal Bayinnaung, zou de kleine koninkrijken die sinds de val van het heidense rijk hadden bestaan, herenigen en het grootste rijk in de geschiedenis van Zuidoost-Azië stichten.Ten eerste versloeg het parvenu-koninkrijk een machtiger Hanthawaddy in de Taungoo-Hanthawaddy-oorlog (1534-1541).Tabinshwehti verplaatste de hoofdstad naar het nieuw veroverde Bago in 1539. Taungoo had zijn gezag in 1544 uitgebreid tot Pagan, maar slaagde er niet in Arakan in 1545-1547 en Siam in 1547-1549 te veroveren.Tabinshwehti's opvolger Bayinnaung zette het expansiebeleid voort en veroverde Ava in 1555, de Nearer / Cis-Salween Shan-staten (1557), Lan Na (1558), Manipur (1560), de Farther / Trans-Salween Shan-staten (1562-1563), de Siam (1564, 1569) en Lan Xang (1565–74), en bracht een groot deel van het westelijke en centrale vasteland van Zuidoost-Azië onder zijn heerschappij.Bayinnaung zette een duurzaam administratief systeem op dat de macht van erfelijke Shan-leiders verminderde en de Shan-gewoonten in overeenstemming bracht met de normen van het lage land.^[40] Maar hij kon niet overal in zijn verafgelegen rijk een effectief bestuurssysteem nabootsen.Zijn rijk was een losse verzameling voormalige soevereine koninkrijken, waarvan de koningen hem trouw waren, en niet het koninkrijk Taungoo.Het overmatig uitgestrekte rijk, bijeengehouden door patroon-cliëntrelaties, raakte kort na zijn dood in 1581 in verval. Siam brak zich in 1584 af en voerde tot 1605 oorlog met Birma. In 1597 had het koninkrijk al zijn bezittingen verloren, inclusief Taungoo. het voorouderlijk huis van de dynastie.In 1599 plunderden de Arakanese strijdkrachten, geholpen door Portugese huurlingen, en in alliantie met de opstandige Taungoo-troepen, Pegu.Het land raakte in chaos, waarbij elke regio een koning claimde.De Portugese huurling Filipe de Brito e Nicote kwam onmiddellijk in opstand tegen zijn Arakanese meesters en vestigde in 1603 de door Goa gesteunde Portugese heerschappij in Thanlyin.Ondanks dat het een tumultueuze tijd was voor Myanmar, vergrootten de uitbreidingen van Taungoo het internationale bereik van de natie.Nieuwrijke kooplieden uit Myanmar dreven handel tot aan de Rajahnate van Cebu op de Filippijnen , waar ze Birmese suiker (śarkarā) verkochten voor Cebuano-goud.^[41] Filippino's hadden ook koopmansgemeenschappen in Myanmar. Historicus William Henry Scott merkte, onder verwijzing naar het Portugese manuscript Summa Orientalis, op dat Mottama in Birma (Myanmar) een grote aanwezigheid had van kooplieden uit Mindanao, Filippijnen.^[42] De Lucoes, een rivaal van de andere Filippijnse groep, de Mindanaoans, die in plaats daarvan van het eiland Luzon kwamen, werden ook ingehuurd als huurlingen en soldaten voor zowel Siam (Thailand) als Birma (Myanmar), in de Birmese-Siamese regio. Oorlogen, hetzelfde geval als de Portugezen, die ook huurlingen waren voor beide partijen.^[43]