De Iraakse leider Saddam Hoessein, die al had geprobeerd en er niet in was geslaagd coalitietroepen te betrekken bij kostbare grondgevechten door Saoedi-Arabische posities en olieopslagtanks te beschieten en Scud grond-grondraketten op
Israël af te vuren, gaf opdracht tot de invasie van
Saoedi-Arabië vanuit het zuiden van Koeweit.De 1e en 5e Gemechaniseerde Divisies en de 3e Pantserdivisie kregen de opdracht een meervoudige invasie richting Khafji uit te voeren, waarbij ze langs de kustlijn Saoedi-Arabische, Koeweitse en
Amerikaanse troepen moesten aanvallen, terwijl een ondersteunende Iraakse commandomacht de opdracht kreeg om verder naar het zuiden over zee te infiltreren en lastig te vallen. de achterhoede van de coalitie.Deze drie divisies, die de voorgaande dagen zwaar waren beschadigd door coalitievliegtuigen, vielen op 29 januari aan.De meeste van hun aanvallen werden afgeslagen door het Amerikaanse Korps Mariniers en het Amerikaanse leger, maar een van de Iraakse colonnes bezette Khafji in de nacht van 29 op 30 januari.Tussen 30 januari en 1 februari probeerden twee Saoedi-Arabische bataljons van de Nationale Garde en twee Qatarese tankbedrijven de controle over de stad te heroveren, geholpen door coalitievliegtuigen en Amerikaanse artillerie.Op 1 februari was de stad heroverd, ten koste van 43 doden en 52 gewonden van de coalitiemilitairen.Het aantal dodelijke slachtoffers in het Iraakse leger bedroeg tussen de 60 en 300, terwijl naar schatting 400 krijgsgevangenen werden gemaakt.De Iraakse verovering van Khafji was een grote propaganda-overwinning voor
Irak : op 30 januari beweerde de Iraakse radio dat ze "Amerikanen van het Arabische grondgebied hadden verdreven".Voor velen in de Arabische wereld werd de slag om Khafji gezien als een Iraakse overwinning, en Hussein deed er alles aan om de strijd in een politieke overwinning om te zetten.Aan de andere kant nam het vertrouwen binnen de strijdkrachten van de Verenigde Staten in de capaciteiten van de legers van Saoedi-Arabië en Koeweit toe naarmate de strijd vorderde.Na Khafji begon de leiding van de Coalitie het gevoel te krijgen dat het Iraakse leger een ‘holle strijdmacht’ was en het gaf hen een indruk van de mate van weerstand waarmee ze te maken zouden krijgen tijdens het grondoffensief van de Coalitie dat later die maand zou beginnen.De strijd werd door de Saoedi-Arabische regering ervaren als een grote propaganda-overwinning, die haar grondgebied met succes had verdedigd.