In het oostelijke theater van de Amerikaanse burgeroorlog was het doel van de Unie geweest om op te rukken en de Zuidelijke hoofdstad Richmond, Virginia te veroveren.In de eerste twee jaar van de oorlog waren vier grote pogingen mislukt: de eerste mislukte slechts mijlen verwijderd van Washington, DC, tijdens de eerste slag om Bull Run (First Manassas) in juli 1861. Generaal-majoor George B. McClellan's Peninsula Campagne nam een ​​amfibische aanpak, landde zijn leger van de Potomac op het schiereiland Virginia in het voorjaar van 1862 en kwam binnen 6 mijl (9,7 km) van Richmond voordat hij werd teruggedraaid door generaal Robert E. Lee in de Seven Days Battles.Die zomer werd het leger van generaal-majoor John Pope in Virginia verslagen tijdens de tweede slag om Bull Run.Uiteindelijk, in december 1862, probeerde generaal-majoor Ambrose Burnside's Army of the Potomac Richmond te bereiken via Fredericksburg, Virginia, maar werd verslagen in de Slag om Fredericksburg.Abraham Lincoln was ervan overtuigd geraakt dat het juiste doel voor zijn oostelijke leger het leger van Robert E. Lee was, niet geografische kenmerken zoals een hoofdstad, maar hij en zijn generaals wisten dat de meest betrouwbare manier om Lee tot een beslissende slag te brengen was om zijn hoofdstad te bedreigen.Lincoln probeerde het voor de vijfde keer met een nieuwe generaal op 25 januari 1863 - Maj.Generaal Joseph Hooker, een man met een strijdlustige reputatie die goed had gepresteerd in eerdere ondergeschikte commando's.Hooker begon aan een broodnodige reorganisatie van het leger en maakte een einde aan het grote divisiesysteem van Burnside, dat onpraktisch was gebleken;hij had ook niet langer voldoende hoge officieren bij de hand die hij kon vertrouwen om operaties met meerdere korpsen te leiden.Hij organiseerde de cavalerie in een apart korps onder bevel van Brig.Generaal George Stoneman (die het bevel had gevoerd over het III Corps in Fredericksburg).Maar terwijl hij de cavalerie in een enkele organisatie concentreerde, verspreidde hij zijn artilleriebataljons onder de controle van de commandanten van de infanteriedivisie, waardoor de coördinerende invloed van de artilleriechef van het leger, Brig.Generaal Henry J. Hunt.Het leger van Hooker stond tegenover Lee aan de overkant van de Rappahannock vanuit zijn winterverblijf in Falmouth en rond Fredericksburg.Hooker ontwikkelde een strategie die op papier superieur was aan die van zijn voorgangers.