Diperkirakan pusat kekuasaan dunia Arakan bergeser dari Dhanyawadi ke Waithali pada abad ke-4 M seiring berakhirnya Kerajaan Dhanyawadi pada tahun 370 M.Meskipun didirikan lebih lambat dari Dhanyawadi, Waithali adalah kerajaan Arakan yang paling terindianisasi yang pernah muncul.Seperti semua Kerajaan Arakan yang muncul, Kerajaan Waithali didasarkan pada perdagangan antara Timur (negara-kota Pyu, Tiongkok, Mons), dan Barat (India , Benggala, dan Persia ).Kerajaan ini berkembang di jalur maritimTiongkok -India.^[34] Waithali adalah pelabuhan perdagangan terkenal dengan ribuan kapal datang setiap tahun pada puncaknya.Kota ini dibangun di tepi sungai pasang surut dan dikelilingi oleh tembok bata.Tata letak kota memiliki pengaruh Hindu dan India yang signifikan.^[35] Menurut Prasasti Anandachandra, yang diukir pada tahun 7349 M, rakyat Kerajaan Waithali menganut agama Buddha Mahayana , dan menyatakan bahwa dinasti yang berkuasa di kerajaan tersebut adalah keturunan dewa Hindu, Siwa.Kerajaan ini akhirnya mengalami kemunduran pada abad ke-10, dengan inti politik Rakhine berpindah ke negara bagian lembah Le-mro bersamaan dengan bangkitnya Kerajaan Bagan di Myanmar tengah.Beberapa sejarawan menyimpulkan bahwa kemunduran tersebut disebabkan oleh pengambilalihan atau imigrasi Mranma (orang Bamar) pada abad ke-10.^[34]