מחוז אדסה היה הראשון מבין המדינות הצלבניות שהוקם במהלך ואחרי מסע הצלב הראשון .זה מתוארך לשנת 1098 כאשר בולדווין מבולון עזב את הצבא הראשי של מסע הצלב הראשון והקים נסיכות משלו.אדסה הייתה הצפונית ביותר, החלשה ביותר והפחות מאוכלסת;ככזה, הוא היה נתון להתקפות תכופות מהמדינות המוסלמיות שמסביב שנשלטו על ידי האורטוקידים, הדנים והטורקים הסלג'וקים .הרוזן בולדווין השני והרוזן לעתיד ג'וסלין מקורטנאי נלקחו בשבי לאחר תבוסתם בקרב חרן ב-1104. ג'וסלין נלכד בפעם השנייה ב-1122, ולמרות שאדסה התאוששה מעט לאחר קרב עזאז ב-1125, ג'וסלין נהרג בקרב. בשנת 1131. יורשו יוסלין השני נאלץ לכרות ברית עם האימפריה הביזנטית , אך בשנת 1143 מתו גם הקיסר הביזנטי יוחנן השני קומננוס וגם מלך ירושלים פולק מאנז'ו.ג'וסלין הסתכסך גם עם ריימונד השני מטריפולי ועם ריימונד מפואטייה, והותיר את אדסה ללא בעלי ברית חזקים.זנג'י, שכבר ביקש לנצל את מותו של פולק ב-1143, מיהר צפונה כדי למצור את אדסה, והגיע ב-28 בנובמבר. העיר הוזהרה מפני הגעתו והייתה מוכנה למצור, אך לא היה ביכולתם לעשות מעט בזמן שג'וסלין וה- הצבא היה במקום אחר.זנגי הקיף את כל העיר, והבין שאין צבא שמגן עליה.הוא בנה מנועי מצור והחל לכרות את החומות, בעוד לכוחותיו הצטרפו תגבורת כורדית וטורקומנית.תושבי אדסה התנגדו ככל יכולתם, אך לא היה להם ניסיון בלוחמת מצור;המגדלים הרבים של העיר נותרו בלתי מאוישים.הם גם לא ידעו על כרייה נגדית, וחלק מהחומה ליד שער השעות קרס ב-24 בדצמבר. חייליו של זנגי מיהרו לעיר, והרגו את כל אלה שלא הצליחו לברוח למצודת המטורפים.הידיעות על נפילת אדסה הגיעו לאירופה, וריימונד מפוטירס כבר שלח משלחת הכוללת את יו, הבישוף של ג'באלה, לבקש סיוע מהאפיפיור יוג'ין השלישי.ב-1 בדצמבר 1145, יוג'ין הוציא את הבול האפיפיור קוונטום שקרא למסע הצלב השני .