I det østlige teater under den amerikanske borgerkrig havde Unionens mål været at rykke frem og erobre den konfødererede hovedstad, Richmond, Virginia.I de første to år af krigen var fire store forsøg mislykkedes: det første grundlagde kun miles væk fra Washington, DC, ved det første slag ved Bull Run (First Manassas) i juli 1861. Generalmajor George B. McClellan's Peninsula Kampagnen tog en amfibisk tilgang og landede hans Army of the Potomac på Virginia-halvøen i foråret 1862 og kom inden for 6 miles (9,7 km) fra Richmond, før han blev vendt tilbage af general Robert E. Lee i Seven Days Battles.Den sommer blev generalmajor John Popes Army of Virginia besejret ved det andet slag ved Bull Run.Endelig, i december 1862, forsøgte generalmajor Ambrose Burnsides Army of the Potomac at nå Richmond via Fredericksburg, Virginia, men blev besejret i slaget ved Fredericksburg.Abraham Lincoln var blevet overbevist om, at det passende mål for hans østlige hær var Robert E. Lee's hær, ikke nogen geografiske egenskaber såsom en hovedstad, men han og hans generaler vidste, at den mest pålidelige måde at bringe Lee til et afgørende slag skulle true sin hovedstad.Lincoln forsøgte en femte gang med en ny general den 25. januar 1863 — maj.General Joseph Hooker, en mand med et stridbart ry, som havde præsteret godt i tidligere underordnede kommandoer.Hooker påbegyndte en tiltrængt omorganisering af hæren og gjorde op med Burnsides store divisionssystem, som havde vist sig uhåndterligt;han havde heller ikke længere tilstrækkelige højtstående officerer ved hånden, som han kunne stole på til at lede flerkorpsoperationer.Han organiserede kavaleriet i et separat korps under kommando af brig.General George Stoneman (som havde kommanderet III Korps i Fredericksburg).Men mens han koncentrerede kavaleriet i en enkelt organisation, spredte han sine artilleribataljoner til kontrol af infanteridivisionscheferne og fjernede den koordinerende indflydelse fra hærens artillerichef, brig.Gen. Henry J. Hunt.Hookers hær stod over for Lee på tværs af Rappahannock fra dets vinterkvarter i Falmouth og omkring Fredericksburg.Hooker udviklede en strategi, der på papiret var overlegen i forhold til hans forgængeres.