To bylo pravděpodobně v roce 340 nebo 339 BCE že Artaxerxes konečně uspěl v podmanit siEgypt .Po letech rozsáhlých a pečlivých příprav král shromáždil a osobně vedl velké vojsko, jehož součástí byli řečtí žoldnéři z Théb, Argu, Malé Asie a ti, kterým velel přeběhlíkový žoldák Mentor z Rhodosu, jakož i válečná flotila a řada dalších. dopravních lodí.Ačkoli Artaxerxova armáda značně převyšovala armádu jeho egyptského protějšku Nectanebo II., obtížnost pochodu suchou zemí jižně od Gazy a mnoha řekami Horního Egypta stále představovala, stejně jako při předchozích invazích, výzvu, která se podle Diodora ještě znásobila. Siculus tím, že Peršané odmítli využít místní průvodce.Invaze nezačala špatně, protože Artaxerxes ztratil některé vojáky v pohyblivém písku u Barathry a pokus jeho thébských jednotek dobýt Pelusium byl posádkou úspěšně přeložen do protiútoku.Artaxerxes poté vytvořil tři divize úderných jednotek, každou s řeckým velitelem a perským dozorcem, přičemž sám zůstal velení záloh.Jedna jednotka, ke které přidělil Thébany, sílu kavalérie a asijské pěchoty, měla za úkol dobýt Pelusium, zatímco druhá, které velel Mentor z Rhodosu a eunuch Bagoas, byla poslána proti Bubastisovi.Třetí divize, která se skládala z Argive, některých nespecifikovaných elitních jednotek a 80 triér, měla zřídit předmostí na protějším břehu Nilu.Poté, co selhal pokus o vytlačení Argives, Nectanebo se stáhl do Memphisu, což přimělo obleženou posádku Pelusium ke kapitulaci.Bubastis podobně kapituloval, protože řečtí žoldnéři v posádce se po sporech s Egypťany vyrovnali s Peršany.Následovala vlna kapitulací, která otevřela Nil Artaxerxově flotile a způsobila, že Nectanebo ztratil odvahu a opustil svou zemi.Po tomto vítězství nad Egypťany nechal Artaxerxes zničit městské hradby, zahájil hrůzovládu a pustil se do plenění všech chrámů.Persie tímto pleněním získala značné množství bohatství.Artaxerxes také zvýšil vysoké daně a pokusil se oslabit Egypt natolik, že se nikdy nemohl vzbouřit proti Persii.Po 10 let, kdy Persie ovládala Egypt, byli věřící v původní náboženství pronásledováni a posvátné knihy byly ukradeny.Než se vrátil do Persie, jmenoval Pherendarese satrapou Egypta.S bohatstvím získaným z jeho znovudobytí Egypta byl Artaxerxes schopen bohatě odměnit své žoldáky.Poté se vrátil do svého hlavního města poté, co úspěšně dokončil svou invazi do Egypta.