В средата на 1940 г. нацистка Германия бързо побеждава френската Трета република и колониалната администрация на френски Индокитай (днешен Виетнам, Лаос и Камбоджа ) преминава към френската държава (Виши Франция).Много отстъпки бяха предоставени на съюзената с нациститеЯпонска империя, като например използването на пристанища, летища и железопътни линии.^[196] Японските войски за първи път навлизат в части от Индокитай през септември 1940 г., а до юли 1941 г. Япония е разширила контрола си над целия Френски Индокитай.Съединените щати , загрижени от японската експанзия, започнаха да налагат ембарго върху износа на стомана и петрол за Япония от юли 1940 г. Желанието да избягат от тези ембарга и да станат самодостатъчни с ресурси в крайна сметка допринесе за решението на Япония да атакува на 7 декември 1941 г. , Британската империя (в Хонконг и Малая ) и едновременно САЩ (във Филипините и в Пърл Харбър, Хавай).Това доведе до обявяването на война на САЩ срещу Япония на 8 декември 1941 г. След това САЩ се присъединиха към Британската империя, която воюва с Германия от 1939 г., и нейните съществуващи съюзници в борбата срещу силите на Оста.Индокитайските комунисти бяха създали таен щаб в провинция Cao Bằng през 1941 г., но по-голямата част от виетнамската съпротива срещу Япония, Франция или и двете, включително както комунистически, така и некомунистически групи, останаха базирани отвъд границата, в Китай.Като част от противопоставянето си на японската експанзия, китайците са насърчили формирането на виетнамско националистическо съпротивително движение, Dong Minh Hoi (DMH), в Нанкин през 1935/1936 г.;това включваше комунисти, но не беше контролирано от тях.Това не дава желаните резултати, така че Китайската комунистическа партия изпраща Хо Ши Мин във Виетнам през 1941 г., за да ръководи ъндърграунд, съсредоточен върху комуниста Виет Мин.Хо беше старши агент на Коминтерна в Югоизточна Азия ^[197] и беше в Китай като съветник на китайските комунистически въоръжени сили.^[198] Тази мисия беше подпомогната от европейските разузнавателни агенции, а по-късно и от US Office of Strategic Services (OSS).^[199] Свободното френско разузнаване също се опита да повлияе на развитието на сътрудничеството между Виши и Япония.През март 1945 г. японците хвърлят в затвора френските администратори и поемат пряк контрол над Виетнам до края на войната.