14-cü əsrdə Khmer İmperiyası və ya Kambuja uzun, çətin və davamlı tənəzzülə uğradı.Tarixçilər tənəzzülün müxtəlif səbəblərini irəli sürdülər: sosial və siyasi sistemlərə təsir edən Vişnuit-Şivait Hinduizmindən Teravada Buddizminə dini çevrilmə, Kxmer şahzadələri arasında fasiləsiz daxili hakimiyyət mübarizələri, vassal üsyanı, xarici işğal, vəba və ekoloji pozulma.Sosial və dini səbəblərə görə bir çox aspekt Kambucanın tənəzzülünə səbəb oldu.Hökmdarlar və onların elitaları arasında münasibətlər qeyri-sabit idi – Kambucanın 27 hökmdarı arasında on birinin hakimiyyətə qanuni iddiası yox idi və şiddətli hakimiyyət mübarizələri tez-tez olurdu.Kambuja daha çox daxili iqtisadiyyatına diqqət yetirdi və beynəlxalq dəniz ticarət şəbəkəsindən faydalanmadı.Buddist fikirlərin girişi də Hinduizm altında qurulan dövlət nizamı ilə ziddiyyət təşkil etdi və onu pozdu.^[53]Ayutthaya Krallığı Aşağı Çao-Phraya hövzəsində (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi) üç şəhər dövlətinin konfederasiyasından yaranmışdır.^[54] XIV əsrdən etibarən Ayutthaya Kambucanın rəqibi oldu.^[55] Anqkor 1352-ci ildə Ayutthayan Kralı Uthong tərəfindən mühasirəyə alındı ​​və gələn il ələ keçirildikdən sonra Khmer kralı ardıcıl Siam şahzadələri ilə əvəz olundu.Sonra 1357-ci ildə Khmer kralı Suryavamsa Rajadhiraja yenidən taxta çıxdı.^[56] 1393-cü ildə Ayutthayan kralı Ramesuan Angkoru yenidən mühasirəyə aldı və gələn il onu ələ keçirdi.Ramesuanın oğlu öldürülməzdən əvvəl qısa bir müddət Kambuca idarə etdi.Nəhayət, 1431-ci ildə Khmer kralı Ponhea Yat müdafiə olunmaz kimi Anqkoru tərk etdi və Phnom Penh bölgəsinə köçdü.^[57]Khmer İmperiyasının kralı Ponhea Yat bir neçə il əvvəl Siam tərəfindən tutulduqdan və dağıdılandan sonra paytaxtı Angkor Thomdan köçürdükdən sonra Phnom Penh ilk dəfə Kambocanın paytaxtı oldu.Phnom Penh 1432-ci ildən 1505-ci ilə qədər 73 il kralın paytaxtı olaraq qaldı. Phnom Penhdə kral daşqından qorumaq üçün torpağı tikməyi və saray tikməyi əmr etdi.Beləliklə, o, Mekonq Deltası vasitəsilə Çin sahillərini, Cənubi Çin dənizini və Hind okeanını birləşdirən beynəlxalq ticarət yollarına çıxışı olan Xmerlərin ürəyi, yuxarı Siam və Laos krallıqlarının çay ticarətinə nəzarət edirdi.Daxili sələfindən fərqli olaraq, bu cəmiyyət xarici dünyaya daha açıq idi və sərvət mənbəyi kimi əsasən ticarətə arxalanırdı.Min sülaləsi (1368-1644) dövründəÇinlə dəniz ticarətinin qəbulu kral ticarət inhisarlarına nəzarət edən Kamboca elitasının üzvləri üçün gəlirli imkanlar yaratdı.