Trong giai đoạn sau của Chiến tranh Gothic, vua Gothic Teia đã kêu gọi người Frank giúp đỡ chống lại quân đội La Mã dưới sự chỉ huy của thái giám Narses.Mặc dù Vua Theudebald từ chối gửi viện trợ nhưng ông vẫn cho phép hai thần dân của mình, thủ lĩnh Alemanni là Leutharis và Butilinus, vượt qua Ý.Theo nhà sử học Agathias, hai anh em đã tập hợp được 75.000 người Frank và Alemanni, và vào đầu năm 553 đã vượt qua dãy Alps và chiếm thị trấn Parma.Họ đã đánh bại một lực lượng dưới quyền chỉ huy của Heruli Fulcaris, và ngay sau đó nhiều người Goth từ miền bắc nướcÝ đã gia nhập lực lượng của họ.Trong khi đó, Narses phân tán quân đến các đồn trú khắp miền trung nước Ý, và bản thân ông trú đông tại Rome.Vào mùa xuân năm 554, hai anh em xâm lược miền trung nước Ý, cướp bóc khi đi xuống phía nam, cho đến khi đến Samnium.Tại đây, họ chia lực lượng, với Butilinus và phần lớn quân đội hành quân về phía nam tới Campania và eo biển Messina, trong khi Leutharis dẫn phần còn lại về phía Apulia và Otranto.Tuy nhiên, Leutharis đã sớm quay trở về nhà, mang theo chiến lợi phẩm.Tuy nhiên, đội tiên phong của ông đã bị đánh bại nặng nề bởi Artabanes Byzantine của Armenia tại Fanum, để lại phần lớn chiến lợi phẩm.Những người còn lại đã đến được miền bắc nước Ý và vượt qua dãy Alps để vào lãnh thổ của người Frank, nhưng không phải trước khi mất thêm nhiều người vì bệnh dịch, bao gồm cả chính Leutharis.Mặt khác, Butilinus, người có tham vọng hơn và có thể bị người Goth thuyết phục khôi phục vương quốc của họ với tư cách là vua, đã quyết tâm ở lại.Quân đội của ông ta bị nhiễm bệnh kiết lỵ nên đã giảm từ quy mô ban đầu là 30.000 người xuống gần bằng lực lượng của Narses.Vào mùa hè, Butilinus hành quân trở lại Campania và dựng trại trên bờ sông Volturnus, che các mặt lộ thiên của nó bằng một thành lũy bằng đất, được gia cố bằng nhiều xe chở hàng của ông.Một cây cầu bắc qua sông được củng cố bởi một tháp gỗ, do quân Frank đồn trú dày đặc.Người Byzantine, do vị tướng thái giám già Narses lãnh đạo, đã giành chiến thắng trước đội quân tổng hợp của Franks và Alemanni.