Gotik Savaşın sonraki aşamalarında Gotik kral Teia, hadım Narses komutasındaki Roma ordularına karşı Franklardan yardım istedi.Kral Theudebald yardım göndermeyi reddetmesine rağmen, tebaasından ikisinin, Alemanni reisleri Leutharis ve Butilinus'un İtalya'ya geçmesine izin verdi.Tarihçi Agathias'a göre iki kardeş, 75.000 Frank ve Alemanni'den oluşan bir orduyu topladılar ve 553'ün başlarında Alpleri geçerek Parma kasabasını ele geçirdiler.Heruli komutanı Fulcaris komutasındaki bir kuvveti yendiler ve kısa süre sonra kuzeyİtalya'dan birçok Gotik güçlerine katıldı.Bu arada Narses, birliklerini orta İtalya'daki garnizonlara dağıttı ve kendisi de kışı Roma'da geçirdi.554 baharında iki kardeş, Samnium'a gelene kadar güneye doğru inerken yağmalayarak orta İtalya'yı işgal etti.Butilinus ve ordunun büyük bir kısmı güneye Campania ve Messina Boğazı'na doğru yürürken, Leutharis geri kalanını Apulia ve Otranto'ya doğru yürüterek güçlerini orada böldüler.Ancak Leutharis kısa süre sonra ganimetlerle dolu olarak eve döndü.Ancak öncüsü, Fanum'da Ermeni Bizans Artabanes'i tarafından ağır bir yenilgiye uğratıldı ve ganimetlerin çoğu geride kaldı.Geri kalanlar kuzey İtalya'ya ulaşmayı ve Alpleri geçerek Frenk topraklarına ulaşmayı başardılar, ancak daha sonra veba nedeniyle Leutharis'in kendisi de dahil olmak üzere daha fazla adam kaybettiler.Öte yandan daha hırslı olan ve muhtemelen Gotlar tarafından krallığını kendisi kral olarak yeniden kurmaya ikna edilen Butilinus, kalmaya karar verdi.Ordusu dizanteri hastalığına yakalanmıştı, böylece orijinal büyüklüğü 30.000'den Narses'in kuvvetlerine yakın bir boyuta düşürüldü.Yaz aylarında Butilinus, Campania'ya geri döndü ve Volturnus'un kıyılarında, çok sayıda erzak vagonuyla güçlendirilmiş, açıkta kalan taraflarını toprak bir surla kaplayan bir kamp kurdu.Nehrin üzerindeki köprü, Franklar tarafından yoğun bir şekilde garnize edilmiş ahşap bir kuleyle güçlendirilmişti.Eski hadım general Narses liderliğindeki Bizanslılar, Franklar ve Alemannilerin birleşik ordusuna karşı zafer kazandı.