เมื่อกองทัพจักรวรรดิญี่ปุ่น (IJA) ยกพลขึ้นบกที่คาบสมุทรเหลียวตง นายพลญี่ปุ่น โอยามะ อิวาโอะ ได้แบ่งกองกำลังของเขากองทัพที่ 3 ของ IJA ภายใต้การนำของพลโท โนกิ มาเรสุเกะ ได้รับมอบหมายให้โจมตีฐานทัพเรือรัสเซียที่พอร์ตอาเธอร์ทางตอนใต้ ในขณะที่กองทัพที่ 1 ของ IJA กองทัพที่ 2 ของ IJA และกองทัพที่ 4 ของ IJA จะมาบรรจบกันที่เมืองเหลียวหยางนายพลรัสเซีย Aleksey Kuropatkin วางแผนที่จะตอบโต้การรุกของญี่ปุ่นด้วยแผนการถอนกำลังหลายครั้ง โดยมีจุดประสงค์เพื่อแลกเปลี่ยนดินแดนในช่วงเวลาที่จำเป็นเพื่อให้มีกำลังสำรองเพียงพอจากรัสเซียเพื่อให้เขาได้เปรียบด้านตัวเลขที่เด็ดขาดเหนือญี่ปุ่นอย่างไรก็ตาม กลยุทธ์นี้ไม่เข้าข้างอุปราชเยฟเกนี อิวาโนวิช อเล็กเซเยฟของรัสเซีย ผู้ซึ่งผลักดันให้มีท่าทีที่แข็งกร้าวมากขึ้นและได้รับชัยชนะอย่างรวดเร็วเหนือญี่ปุ่นทั้งสองฝ่ายมองว่าเหลียวหยางเป็นพื้นที่ที่เหมาะสำหรับการรบชี้ขาดซึ่งจะเป็นตัวตัดสินผลของสงครามการสู้รบเริ่มขึ้นในวันที่ 25 สิงหาคมด้วยการระดมยิงด้วยปืนใหญ่ของญี่ปุ่น ตามด้วยการรุกคืบของกองทหารรักษาพระองค์แห่งจักรวรรดิญี่ปุ่นภายใต้การนำของพลโท ฮาเซกาวะ โยชิมิจิ กับปีกขวาของกองพลที่ 3 ของกองทัพไซบีเรียการโจมตีพ่ายแพ้โดยรัสเซียภายใต้การนำของนายพล Bilderling เนื่องจากน้ำหนักที่เหนือกว่าของปืนใหญ่ของรัสเซีย และฝ่ายญี่ปุ่นได้รับบาดเจ็บล้มตายกว่าพันคนในคืนวันที่ 25 สิงหาคม กองพลที่ 2 ของ IJA และกองพลที่ 12 ของ IJA ภายใต้การบังคับบัญชาของพลตรี มัตสึนางะ มาซาโตชิ ได้เข้าร่วมกับกองพลที่ 10 ของไซบีเรียทางตะวันออกของเหลียวหยางการสู้รบในตอนกลางคืนที่ดุเดือดเกิดขึ้นรอบ ๆ เนินภูเขาที่เรียกว่า "เป่ยโข่ว" ซึ่งถล่มญี่ปุ่นในเย็นวันที่ 26 สิงหาคมคุโรปาตินสั่งให้ล่าถอยภายใต้การปกคลุมของฝนตกหนักและหมอก ไปยังแนวป้องกันชั้นนอกสุดที่ล้อมรอบเหลียวหยาง ซึ่งเขาได้เสริมกำลังด้วยกองหนุนของเขานอกจากนี้ในวันที่ 26 สิงหาคม การรุกคืบของกองทัพที่ 2 ของ IJA และกองทัพที่ 4 ของ IJA ทำให้นายพล Zarubaev ของรัสเซียหยุดชะงักก่อนถึงแนวป้องกันด้านนอกสุดทางทิศใต้อย่างไรก็ตาม ในวันที่ 27 สิงหาคม สร้างความประหลาดใจให้กับชาวญี่ปุ่นและความตกตะลึงของผู้บัญชาการเป็นอย่างมาก Kuropatkin ไม่ได้สั่งการโจมตีกลับ แต่กลับสั่งให้ละทิ้งแนวป้องกันด้านนอก และกองกำลังรัสเซียทั้งหมดควรดึงกลับไปที่แนวป้องกันที่สอง .เส้นนี้อยู่ห่างจากเหลียวหยางไปทางใต้ประมาณ 11 กม. และมีเนินเขาเล็กๆ หลายลูกซึ่งมีการป้องกันอย่างแน่นหนา โดยเฉพาะอย่างยิ่งเนินเขาสูง 210 เมตรที่ชาวรัสเซียเรียกว่า "เนินหิน"แนวที่สั้นกว่านั้นง่ายกว่าสำหรับรัสเซียในการป้องกัน แต่เล่นงานแผนการของโอยามะที่จะล้อมและทำลายกองทัพแมนจูเรียของรัสเซียโอยามะสั่งให้คุโรกิไปทางเหนือ ซึ่งเขาตัดเส้นทางรถไฟและเส้นทางหลบหนีของรัสเซีย ขณะที่โอคุและโนสุได้รับคำสั่งให้เตรียมพร้อมสำหรับการโจมตีด้านหน้าโดยตรงทางใต้ช่วงต่อไปของการรบเริ่มขึ้นในวันที่ 30 สิงหาคม โดยญี่ปุ่นรุกใหม่ในทุกแนวรบอย่างไรก็ตาม อีกครั้งเนื่องจากปืนใหญ่ที่เหนือกว่าและป้อมปราการที่กว้างขวาง รัสเซียจึงขับไล่การโจมตีในวันที่ 30 สิงหาคมและ 31 สิงหาคม ทำให้ญี่ปุ่นสูญเสียจำนวนมากอีกครั้งที่นายพลของเขาตกตะลึง Kuropatkin จะไม่ยอมให้มีการโจมตีตอบโต้Kuropatkin ยังคงประเมินขนาดของกองกำลังโจมตีสูงเกินไป และไม่ยอมส่งกองกำลังสำรองของเขาเข้าร่วมการรบในวันที่ 1 กันยายน กองทัพที่ 2 ของญี่ปุ่นยึด Cairn Hill ได้ และประมาณครึ่งหนึ่งของกองทัพที่ 1 ของญี่ปุ่นได้ข้ามแม่น้ำ Taitzu ไปประมาณ 8 ไมล์ทางตะวันออกของเส้นรัสเซียจากนั้น Kuropatkin ก็ตัดสินใจละทิ้งแนวป้องกันที่แข็งแกร่งของเขา และล่าถอยอย่างเป็นระเบียบไปยังด้านในสุดของแนวป้องกันทั้งสามที่ล้อมรอบ Liaoyangสิ่งนี้ทำให้กองกำลังญี่ปุ่นสามารถบุกไปยังตำแหน่งที่พวกเขาอยู่ในระยะเพื่อยิงถล่มเมือง รวมถึงสถานีรถไฟที่สำคัญของเมืองด้วยสิ่งนี้กระตุ้นให้ Kuropatkin อนุญาตการโจมตีตอบโต้ในที่สุด โดยมีเป้าหมายเพื่อทำลายกองกำลังญี่ปุ่นที่ข้ามแม่น้ำ Taitzu และยึดเนินเขาที่ชาวญี่ปุ่นเรียกว่า "Manjuyama" ทางตะวันออกของเมืองคุโรกิมีเพียงสองกองพลที่สมบูรณ์ทางตะวันออกของเมือง และคุโรแพตคินตัดสินใจส่งกองพลที่ 1 ของไซบีเรียนและกองพลที่ 10 ของไซบีเรียนและกองพันสิบสามกองพันภายใต้พลตรี N.V. Orlov (เทียบเท่ากับห้ากองพล) เข้าต่อสู้กับเขาอย่างไรก็ตาม ผู้ส่งสารที่ส่งโดย Kuropatkin พร้อมคำสั่งกลับสูญหายไป และทหารที่มีจำนวนมากกว่าของ Orlov ก็ตื่นตระหนกเมื่อเห็นการแตกแยกของญี่ปุ่นในขณะเดียวกัน กองทหารไซบีเรียที่ 1 ภายใต้การนำของนายพลจอร์จี สแต็กเคลเบิร์กก็มาถึงในบ่ายวันที่ 2 กันยายน โดยเหนื่อยล้าจากการเดินทัพเป็นเวลานานท่ามกลางโคลนและฝนที่ตกหนักเมื่อ Stackelberg ขอความช่วยเหลือจากนายพล Mishchenko จากกองทหารคอสแซคของเขา 2 กองพล Mishchenko อ้างว่าได้รับคำสั่งให้ไปที่อื่นและละทิ้งเขาการโจมตีตอนกลางคืนของกองกำลังญี่ปุ่นที่ Manjuyama นั้นประสบความสำเร็จในตอนแรก แต่ท่ามกลางความสับสน กองทหารรัสเซียสามกองก็ยิงใส่กัน และในตอนเช้าเนินเขาก็กลับมาอยู่ในมือของญี่ปุ่นในขณะเดียวกัน เมื่อวันที่ 3 กันยายน Kuropatkin ได้รับรายงานจากนายพล Zarubayev ในแนวป้องกันชั้นในว่าเขามีกระสุนไม่เพียงพอรายงานนี้ตามมาอย่างรวดเร็วด้วยรายงานของ Stackelberg ว่ากองทหารของเขาเหนื่อยเกินไปที่จะโจมตีตอบโต้ต่อไปเมื่อมีรายงานมาถึงว่ากองทัพที่หนึ่งของญี่ปุ่นพร้อมที่จะตัดขาดเหลียวหยางจากทางเหนือ คุโรพัทคินจึงตัดสินใจละทิ้งเมืองและจัดกลุ่มใหม่ที่มุกเด็นซึ่งอยู่ห่างออกไปทางเหนืออีก 65 กิโลเมตร (40 ไมล์)การล่าถอยเริ่มขึ้นในวันที่ 3 กันยายนและเสร็จสิ้นภายในวันที่ 10 กันยายน