ในช่วงต้นเดือนพฤษภาคม กองทัพฝรั่งเศสของโบนาปาร์ตชนะการรบที่ฟอมบิโอและโลดี และเข้ายึดครองจังหวัดลอมบาร์ดีของออสเตรียBeaulieu อพยพมิลานยกเว้นกองทหารรักษาการณ์ 2,000 นายที่เขาทิ้งไว้ในป้อมปราการในช่วงกลางเดือนพฤษภาคม ฝรั่งเศสยึดครองเมืองมิลานและเมืองเบรสชาในเวลานี้กองทัพต้องหยุดชั่วคราวเพื่อปราบปรามการจลาจลใน Paviaที่หมู่บ้าน Binasco ชาวฝรั่งเศสสังหารหมู่ประชากรชายที่เป็นผู้ใหญ่อย่างโหดเหี้ยมBeaulieu ดึงกองทัพของเขาไปด้านหลัง Mincio โดยมีการลาดตระเวนที่แข็งแกร่งทางตะวันตกของแม่น้ำเขาพยายามอย่างเร่งด่วนที่จะทำให้ป้อมปราการแห่ง Mantua อยู่ในสภาพที่สามารถทนต่อการปิดล้อมได้การกระทำนี้ทำให้กองทัพออสเตรียต้องล่าถอยขึ้นเหนือไปตามหุบเขา Adige ไปยัง Trento โดยปล่อยให้ป้อมปราการ Mantua ถูกฝรั่งเศสปิดล้อม