ในช่วงหลังของสงครามกอทิก กษัตริย์เทอาแห่งกอทิกได้เรียกร้องให้ชาวแฟรงก์ช่วยต่อสู้กับกองทัพโรมันภายใต้ขันทีนาร์ซีสแม้ว่ากษัตริย์ Theudebald ปฏิเสธที่จะส่งความช่วยเหลือ แต่เขาก็อนุญาตให้อาสาสมัครสองคนของเขาคือ Leutharis และ Butilinus ซึ่งเป็นหัวหน้าเผ่า Alemanni ข้ามเข้าสู่อิตาลีตามคำกล่าวของนักประวัติศาสตร์ อากาธีอัส พี่น้องทั้งสองได้รวบรวมชาวแฟรงค์และอาเลมันนีจำนวน 75,000 คน และในช่วงต้นปี 553 ได้ข้ามเทือกเขาแอลป์และยึดเมืองปาร์มาพวกเขาเอาชนะกองกำลังภายใต้ผู้บัญชาการของ Heruli Fulcaris และในไม่ช้า Goths จำนวนมากจากทางตอนเหนือของอิตาลี ก็เข้าร่วมกองกำลังของพวกเขาในขณะเดียวกัน นาร์เสสก็แยกย้ายกองกำลังไปยังกองทหารรักษาการณ์ทั่วอิตาลีตอนกลาง และตัวเขาเองก็พักหนาวที่โรมในฤดูใบไม้ผลิปี 554 สองพี่น้องบุกอิตาลีตอนกลาง โดยปล้นขณะที่พวกเขาลงไปทางใต้ จนกระทั่งมาถึงซัมเนียมที่นั่นพวกเขาแบ่งกองกำลัง โดยบูติลินุสและกองทัพส่วนใหญ่เดินทัพไปทางใต้สู่กัมปาเนียและช่องแคบเมสซีนา ในขณะที่ลูธาริสนำส่วนที่เหลือไปยังอาปูเลียและโอตรันโตอย่างไรก็ตาม ในไม่ช้า Leutharis ก็กลับบ้านพร้อมกับของที่ริบมามากมายอย่างไรก็ตามกองหน้าของเขาพ่ายแพ้อย่างหนักโดย อาร์เมเนีย ไบเซนไทน์อาร์ตาบาเนสที่ฟานัม โดยทิ้งของที่ปล้นไว้ส่วนใหญ่ไว้เบื้องหลังส่วนที่เหลือสามารถไปถึงทางตอนเหนือของอิตาลีและข้ามเทือกเขาแอลป์ไปยังดินแดนแฟรงกิช แต่ไม่ก่อนที่จะสูญเสียผู้คนจำนวนมากขึ้นจากโรคระบาด รวมถึงตัวลูธาริสเองด้วยในทางกลับกัน Butilinus มีความทะเยอทะยานมากกว่าและอาจถูกชักชวนโดย Goths ให้ฟื้นฟูอาณาจักรของพวกเขาโดยมีตัวเขาเองเป็นกษัตริย์จึงตัดสินใจที่จะอยู่ต่อกองทัพของเขาติดเชื้อโรคบิด จึงลดขนาดจากเดิมที่ 30,000 นาย เหลือขนาดที่ใกล้เคียงกับกำลังของนาร์เซสในฤดูร้อน Butilinus เดินกลับไปที่กัมปาเนียและสร้างค่ายบนฝั่งแม่น้ำโวลเทิร์นนัส โดยมีกำแพงดินปกคลุมด้านที่เปิดโล่ง เสริมด้วยเกวียนบรรทุกเสบียงจำนวนมากของเขาสะพานข้ามแม่น้ำเสริมด้วยหอคอยไม้ซึ่งมีทหารแฟรงก์คุมอยู่อย่างแน่นหนาชาวไบแซนไทน์ซึ่งนำโดยนายพลขันทีเก่า Narses ได้รับชัยชนะจากกองทัพที่รวมกันระหว่าง Franks และ Alemanni