Când armata imperială japoneză (IJA) a aterizat în peninsula Liaodong, generalul japonez Ōyama Iwao și-a împărțit forțele.Armata a 3-a IJA sub generalul locotenent Nogi Maresuke a fost desemnată să atace baza navală rusă de la Port Arthur la sud, în timp ce Armata IJA, Armata a 2-a IJA și Armata a 4-a IJA aveau să convergă spre orașul Liaoyang.Generalul rus Aleksey Kuropatkin plănuia să contracareze avansul japonez printr-o serie de retrageri planificate, destinate să facă schimb de teritoriu pentru timpul necesar pentru ca suficiente rezerve să ajungă din Rusia pentru a-i oferi un avantaj numeric decisiv față de japonezi.Cu toate acestea, această strategie nu a fost în favoarea viceregelui rus Yevgeni Ivanovich Alekseyev, care făcea forță pentru o poziție mai agresivă și o victorie rapidă asupra Japoniei.Ambele părți au văzut Liaoyang ca un loc potrivit pentru o bătălie decisivă care va decide rezultatul războiului.Bătălia a început pe 25 august cu un baraj de artilerie japoneză, urmată de înaintarea Diviziei de Gărzi Imperiale Japoneze sub comanda locotenentului general Hasegawa Yoshimichi împotriva flancului drept al Corpului 3 al Armatei Siberiei.Atacul a fost învins de ruși sub generalul Bilderling, în mare parte datorită greutății superioare a artileriei ruse, iar japonezii au luat peste o mie de victime.În noaptea de 25 august, Divizia a 2-a IJA și Divizia a 12-a IJA sub comanda generalului-maior Matsunaga Masatoshi au angajat Corpul 10 al armatei siberiene la est de Liaoyang.Lupte aprige nocturne au avut loc în jurul versanților unui munte numit „Peikou”, care a căzut în mâinile japonezilor până în seara zilei de 26 august.Kuropatin a ordonat să se retragă sub acoperirea ploii abundente și a ceții, către linia defensivă cea mai exterioară din jurul lui Liaoyang, pe care o întărise cu rezervele sale.Tot pe 26 august, înaintarea Armatei a 2-a IJA și a Armatei a 4-a IJA a fost blocată generalul rus Zarubaev înaintea celei mai înalte linii defensive de la sud.Cu toate acestea, pe 27 august, spre surprinderea japonezilor și consternarea comandanților săi, Kuropatkin nu a ordonat un contraatac, ci a ordonat ca perimetrul exterior de apărare să fie abandonat și ca toate forțele ruse să se retragă la a doua linie defensivă. .Această linie se afla la aproximativ 7 mile (11 km) sud de Liaoyang și includea câteva dealuri mici care fuseseră puternic fortificate, în special un deal înalt de 210 metri cunoscut de ruși sub numele de „Cairn Hill”.Liniile mai scurte au fost mai ușor de apărat pentru ruși, dar au jucat în planurile lui Ōyama de a încercui și distruge armata rusă din Manciuria.Ōyama i-a ordonat lui Kuroki să treacă la nord, unde a tăiat linia de cale ferată și calea de evacuare a Rusiei, în timp ce Oku și Nozu au primit ordin să se pregătească pentru un asalt frontal direct spre sud.Următoarea fază a bătăliei a început pe 30 august cu o ofensivă japoneză reînnoită pe toate fronturile.Cu toate acestea, din nou din cauza artileriei superioare și a fortificațiilor lor extinse, rușii au respins atacurile din 30 august și 31 august, provocând pierderi considerabile japonezilor.Din nou, spre consternarea generalilor săi, Kuropatkin nu a autorizat un contraatac.Kuropatkin a continuat să supraestimeze dimensiunea forțelor de atac și nu a fost de acord să-și angajeze forțele de rezervă în luptă.La 1 septembrie, Armata a 2-a japoneză luase Cairn Hill și aproximativ jumătate din Armata 1 japoneză traversase râul Taitzu la aproximativ opt mile est de liniile rusești.Kuropatkin a decis apoi să-și abandoneze linia defensivă puternică și a făcut o retragere ordonată în cea mai interioară dintre cele trei linii defensive din jurul lui Liaoyang.Acest lucru a permis forțelor japoneze să avanseze într-o poziție în care se aflau în raza de acțiune pentru a bombarda orașul, inclusiv gara sa crucială.Acest lucru l-a determinat pe Kuropatkin să autorizeze în sfârșit un contraatac, cu scopul de a distruge forțele japoneze de peste râul Taitzu și de a asigura un deal cunoscut de japonezi drept „Manjuyama”, la estul orașului.Kuroki avea doar două divizii complete la estul orașului, iar Kuropatkin a decis să angajeze împotriva lui întregul Corp al Armatei 1 și al 10 al Armatei Siberiei și treisprezece batalioane sub comanda generalului-maior NV Orlov (echivalentul a cinci divizii).Cu toate acestea, mesagerul trimis de Kuropatkin cu ordine s-a pierdut, iar oamenii depășiți numeric ai lui Orlov au intrat în panică la vederea diviziilor japoneze.Între timp, în după-amiaza zilei de 2 septembrie, s-a epuizat de un lung marș prin noroi și ploi torenţiale, Corpul 1 al Armatei Siberiei, sub comanda generalului Georgii Stackelberg.Când Stackelberg i-a cerut generalului Mișcenko asistență de la două brigăzi ale cazacilor săi, Mișcenko a pretins că are ordin să plece în altă parte și l-a abandonat.Atacul de noapte al forțelor japoneze asupra Manjuyama a fost inițial un succes, dar în confuzie, trei regimente rusești au tras unul asupra celuilalt, iar dimineața dealul a fost din nou în mâinile japoneze.Între timp, la 3 septembrie, Kuropatkin a primit un raport de la generalul Zarubayev pe linia defensivă interioară că nu avea muniție.Acest raport a fost urmat rapid de un raport al lui Stackelberg conform căruia trupele sale erau prea obosite pentru a continua contraatacul.Când a sosit un raport că Prima Armată japoneză era gata să oprească Liaoyang din nord, Kuropatkin a decis apoi să abandoneze orașul și să se regrupeze la Mukden încă 65 de kilometri (40 mile) spre nord.Retragerea a început pe 3 septembrie și a fost finalizată până pe 10 septembrie.