La începutul lunii mai, armata franceză a lui Bonaparte a câștigat bătăliile de la Fombio și Lodi și a cucerit provincia austriacă Lombardia.Beaulieu a evacuat Milano, cu excepția unei garnizoane de 2.000 de oameni pe care a lăsat-o în cetate.La mijlocul lunii mai, francezii au ocupat Milano și Brescia.În acest moment, armata a trebuit să se oprească pentru a înăbuși o revoltă în Pavia.În satul Binasco, francezii au masacrat în mod atroce populația masculină adultă.Beaulieu și-a tras armata înapoi în spatele Mincio, cu patrule puternice la vest de râu.A încercat urgent să pună cetatea Mantua într-o stare în care să poată susține un asediu.Această acțiune a obligat armata austriacă să se retragă spre nord, în sus pe valea Adigei, până la Trento, lăsând cetatea Mantua să fie asediată de francezi.