După războiul din 1547-1549 cu Toungoo, regele Ayutthaya Maha Chakkraphat și-a construit apărarea capitalei sale, pregătindu-se pentru un război ulterior cu birmanzii.Războiul din 1547–49 s-a încheiat cu o victorie defensivă a Siamezei și a păstrat independența Siamezei.Cu toate acestea, ambițiile teritoriale ale lui Bayinnaung l-au determinat pe Chakkraphat să se pregătească pentru o nouă invazie.Aceste pregătiri au inclus un recensământ care i-a pregătit pe toți oamenii capabili să meargă la război.Armele și animalele au fost luate de guvern în pregătirea unui efort de război la scară largă, iar șapte elefanți albi au fost capturați de Chakkraphat pentru noroc.Vestea despre pregătirea regelui Ayutthayan s-a răspândit rapid, ajungând în cele din urmă la birmanzi.Bayinnaung a reușit să cucerească orașul Chiang Mai din regatul Lan Na din apropiere în 1556. Eforturile ulterioare au lăsat cea mai mare parte din nordul Siamului sub control birmanez.Aceasta a lăsat regatul lui Chakkraphat într-o poziție precară, confruntat cu teritoriul inamic la nord și la vest.Bayinnaung a cerut ulterior doi dintre elefanții albi ai regelui Chakkraphat ca tribut adus dinastiei Toungoo în ascensiune.Chakkraphat a refuzat, ducând la a doua invazie a Regatului Ayutthaya de către Birmania .Armatele Bayinnaung au mărșăluit spre Ayutthaya.Acolo, au fost ținuți la distanță săptămâni întregi de fortul Siamez, ajutați de trei nave de război portugheze și baterii de artilerie din port.Invadatorii au capturat în cele din urmă navele și bateriile portugheze la 7 februarie 1564, după care fortul a căzut imediat.^[43] Cu o forță puternică de acum 60.000 combinată cu armata Phitsanulok, Bayinnaung a ajuns la zidurile orașului Ayutthaya, bombardând puternic orașul.Deși superiori ca forță, birmanii nu au reușit să captureze Ayutthaya, dar au cerut ca regele siamez să iasă din oraș sub un steag de armistițiu pentru negocieri de pace.Văzând că cetățenii săi nu mai pot rezista mult timp la asediul, Chakkraphat a negociat pacea, dar la un preț mare.În schimbul retragerii armatei birmane, Bayinnaung i-a luat ostatic pe prințul Ramesuan (fiul lui Chakkraphat), Phraya Chakri și Phraya Sunthorn Songkhram înapoi cu el în Birmania, precum și patru elefanți albi siamezi.Mahathamraja, deși un trădător, urma să fie lăsat ca conducător al Phitsanulok și vicerege al Siamului.Regatul Ayutthaya a devenit un vasal al dinastiei Toungoo, care trebuia să ofere anual birmanilor treizeci de elefanți și trei sute de pisici de argint.