Na wschodnim teatrze wojny secesyjnej celem Unii było posuwanie się naprzód i zajęcie stolicy Konfederacji, Richmond w Wirginii.W ciągu pierwszych dwóch lat wojny cztery główne próby zakończyły się niepowodzeniem: pierwsza upadła zaledwie kilka mil od Waszyngtonu w pierwszej bitwie pod Bull Run (First Manassas) w lipcu 1861 r. Półwysep generała dywizji George'a B. McClellana Kampania przyjęła podejście desantowe, lądując swoją Armię Potomaku na Półwyspie Wirginia wiosną 1862 roku i zbliżając się na odległość 6 mil (9,7 km) od Richmond, zanim gen. Robert E. Lee zawrócił ją w bitwach siedmiodniowych .Tego lata armia Wirginii generała dywizji Johna Pope'a została pokonana w drugiej bitwie pod Bull Run.Wreszcie, w grudniu 1862 r. Armia Potomaku generała dywizji Ambrose'a Burnside'a próbowała dotrzeć do Richmond przez Fredericksburg w Wirginii, ale została pokonana w bitwie pod Fredericksburgiem .Abraham Lincoln był przekonany, że właściwym celem dla jego wschodniej armii była armia Roberta E. Lee, a nie jakiekolwiek cechy geograficzne, takie jak stolica, ale on i jego generałowie wiedzieli, że najbardziej niezawodnym sposobem doprowadzenia Lee do decydującej bitwy miał zagrozić jego stolicy.Lincoln próbował po raz piąty z nowym generałem 25 stycznia 1863 r. - gen.Gen. Joseph Hooker, człowiek o zadziornej reputacji, który dobrze spisywał się w poprzednich podległych mu dowództwach.Hooker rozpoczął bardzo potrzebną reorganizację armii, likwidując system wielkiej dywizji Burnside, który okazał się nieporęczny;nie miał już pod ręką wystarczającej liczby starszych oficerów, którym mógłby powierzyć dowodzenie operacjami wielokorpusowymi.Z kawalerii zorganizował oddzielny korpus pod dowództwem bryg.Gen. George Stoneman (który dowodził III Korpusem pod Fredericksburgiem).Ale skupiając kawalerię w jednej organizacji, rozproszył swoje bataliony artylerii pod kontrolą dowódców dywizji piechoty, usuwając koordynujący wpływ szefa artylerii armii, bryg.Gen. Henry J. Hunt.Armia Hookera zmierzyła się z Lee po drugiej stronie Rappahannock ze swoich zimowych kwater w Falmouth i okolicach Fredericksburga.Hooker opracował strategię, która na papierze była lepsza od strategii jego poprzedników.