Etter Frankrikes fall i 1940 ble Kambodsja og resten av Fransk Indokina styrt av aksen-marionetten Vichy France- regjeringen, og til tross for en invasjon av Fransk Indokina, tillotJapan franske koloniale embetsmenn å forbli i deres kolonier under japansk tilsyn.I desember 1940 brøt den fransk-thailandske krigen ut, og til tross for fransk motstand mot de japansk støttede thailandske styrkene, tvang Japan franske myndigheter til å avstå Battambang, Sisophon, Siem Reap (unntatt Siem Reap by) og Preah Vihear-provinsene til Thailand.^[82]Temaet for europeiske kolonier i Asia var blant de som ble diskutert under krigen av de allierte lederne av de tre store, Franklin D. Roosevelt, Stalin og Churchill på de tre toppmøtene - Kairo-konferansen, Teheran-konferansen og Jalta-konferansen.Når det gjelder ikke-britiske kolonier i Asia, hadde Roosevelt og Stalin bestemt i Teheran at franskmennene og nederlenderne ikke ville returnere til Asia etter krigen.Roosevelts alt for tidlige død før krigens slutt ble fulgt av en utvikling som var veldig annerledes enn det Roosevelt hadde sett for seg.Britene støttet tilbakeføringen av fransk og nederlandsk styre i Asia og organiserte utsendelser av indiske soldater under britisk kommando for dette formålet.^[83]I et forsøk på å verve lokal støtte i de siste månedene av krigen, oppløste japanerne den franske koloniadministrasjonen 9. mars 1945, og oppfordret Kambodsja til å erklære sin uavhengighet innenfor sam-velstandssfæren i Greater East Asia.Fire dager senere vedtok kong Sihanouk et uavhengig Kampuchea (den opprinnelige Khmer-uttalen av Kambodsja).Den 15. august 1945, dagen Japan overga seg, ble det opprettet en ny regjering med Son Ngoc Thanh som statsminister.Da en alliert styrke okkuperte Phnom Penh i oktober, ble Thanh arrestert for samarbeid med japanerne og ble sendt i eksil i Frankrike for å forbli i husarrest.