Setelah Kejatuhan Perancis pada tahun 1940, Kamboja dan seluruh wilayah Indochina Perancis diperintah oleh pemerintahan boneka Poros Vichy France dan meskipun terjadi invasi ke Indochina Perancis,Jepang mengizinkan pejabat kolonial Perancis untuk tetap berada di koloni mereka di bawah pengawasan Jepang.Pada bulan Desember 1940, Perang Perancis-Thailand meletus dan meskipun ada perlawanan Perancis terhadap pasukan Thailand yang didukung Jepang, Jepang memaksa pemerintah Perancis untuk menyerahkan provinsi Battambang, Sisophon, Siem Reap (tidak termasuk kota Siem Reap) dan Preah Vihear ke Thailand.^[82]Permasalahan koloni Eropa di Asia termasuk di antara topik yang dibahas selama perang oleh para pemimpin Tiga Besar Sekutu, Franklin D. Roosevelt, Stalin, dan Churchill pada tiga pertemuan puncak - Konferensi Kairo, Konferensi Teheran, dan Konferensi Yalta.Sehubungan dengan koloni non-Inggris di Asia, Roosevelt dan Stalin telah memutuskan di Teheran bahwa Perancis dan Belanda tidak akan kembali ke Asia setelah perang.Kematian Roosevelt sebelum perang berakhir, diikuti oleh perkembangan yang sangat berbeda dari apa yang dibayangkan Roosevelt.Inggris mendukung kembalinya kekuasaan Prancis dan Belanda di Asia dan mengatur pengiriman tentara India di bawah komando Inggris untuk tujuan ini.^[83]Dalam upaya untuk mendapatkan dukungan lokal pada bulan-bulan terakhir perang, Jepang membubarkan pemerintahan kolonial Perancis pada tanggal 9 Maret 1945, dan mendesak Kamboja untuk mendeklarasikan kemerdekaannya dalam Lingkungan Kemakmuran Bersama Asia Timur Raya.Empat hari kemudian, Raja Sihanouk mendekritkan Kampuchea yang merdeka (pengucapan asli Khmer dari Kamboja).Pada tanggal 15 Agustus 1945, hari ketika Jepang menyerah, pemerintahan baru dibentuk dengan Son Ngoc Thanh bertindak sebagai perdana menteri.Ketika pasukan Sekutu menduduki Phnom Penh pada bulan Oktober, Thanh ditangkap karena bekerja sama dengan Jepang dan dikirim ke pengasingan di Prancis untuk tetap menjadi tahanan rumah.