Amikor a Japán Birodalmi Hadsereg (IJA) partra szállt a Liaodong-félszigeten, Ōyama Iwao japán tábornok felosztotta erőit.Az IJA 3. hadsereg Nogi Maresuke altábornagy vezetésével a délen lévő Port Arthurban lévő orosz haditengerészeti támaszpont megtámadására volt beosztva, míg az IJA 1. hadsereg, IJA 2. hadsereg és IJA 4. hadsereg Liaoyang városához közeledik.Alekszej Kuropatkin orosz tábornok azt tervezte, hogy a japánok előrenyomulását egy sor tervezett kivonulással ellensúlyozza, hogy területet cseréljenek addig az időig, amíg elegendő tartalék érkezzen Oroszországból ahhoz, hogy számbeli előnyt szerezzen a japánokkal szemben.Ez a stratégia azonban nem kedvezett Jevgenyij Ivanovics Alekszejev orosz alkirálynak, aki agresszívabb kiállást és gyors győzelmet szorgalmazott Japán felett.Mindkét fél Liaoyangot olyan helyszínnek tekintette, amely alkalmas egy döntő csatára, amely eldönti a háború kimenetelét.A csata augusztus 25-én japán tüzérségi lövedékkel kezdődött, majd a japán birodalmi gárdahadosztály Hasegawa Yoshimichi altábornagy vezetésével előrenyomult a 3. szibériai hadsereg hadtestének jobb szárnya ellen.A támadást az oroszok Bilderling tábornok vezetésével nagyrészt az orosz tüzérség túlsúlya miatt verték le, és a japánok ezer veszteséget szenvedtek el.Augusztus 25-én éjjel az IJA 2. hadosztály és az IJA 12. hadosztály Matsunaga Masatoshi vezérőrnagy vezetésével összecsapott a 10. szibériai hadsereg hadtestével Liaoyangtól keletre.Heves éjszakai harcok zajlottak a "Peikou" nevű hegy lejtői körül, amely augusztus 26-án este a japánok kezére került.Kuropatin a heves esőzés és köd leple alatt visszavonulást rendelt el a Liaoyangot körülvevő legkülső védelmi vonalhoz, amelyet tartalékaival megerősített.Ugyancsak augusztus 26-án az IJA 2. hadsereg és az IJA 4. hadsereg előrenyomulása megakadt Zarubaev orosz tábornok előtt a legkülső déli védelmi vonal előtt.Augusztus 27-én azonban a japánok legnagyobb meglepetésére és parancsnokai megdöbbenésére Kuropatkin nem rendelt el ellentámadást, hanem a külső védelmi kerület elhagyását, és az összes orosz erőnek a második védelmi vonalba való visszahúzását. .Ez a vonal körülbelül 7 mérföldre (11 km-re) délre volt Liaoyangtól, és számos kis dombot tartalmazott, amelyeket erősen megerősítettek, leginkább egy 210 méter magas dombot, amelyet az oroszok "Cairn Hill" néven ismertek.A rövidebb vonalakat az oroszok könnyebben védhették, de belejátszottak Oyama terveibe, hogy bekerítsék és megsemmisítsék az orosz mandzsúriai hadsereget.Ōyama utasította Kurokit északra, ahol elvágta a vasútvonalat és az orosz menekülési útvonalat, míg Okut és Nozut arra utasították, hogy készüljenek fel egy közvetlen frontális támadásra délre.A csata következő szakasza augusztus 30-án kezdődött minden fronton megújított japán offenzívával.Azonban ismét a kiváló tüzérségnek és kiterjedt erődítményeiknek köszönhetően az oroszok augusztus 30-án és augusztus 31-én visszaverték a támadásokat, jelentős veszteségeket okozva a japánoknak.Tábornokai megdöbbenésére Kuropatkin nem engedélyezte az ellentámadást.Kuropatkin továbbra is túlbecsülte a támadó erők méretét, és nem volt hajlandó tartalék erőit a csatára lekötni.Szeptember 1-jén a 2. japán hadsereg elfoglalta Cairn Hillt, és az 1. japán hadsereg körülbelül fele átkelt a Taitzu folyón, körülbelül nyolc mérföldre keletre az orosz vonalaktól.Kuropatkin ezután úgy döntött, hogy felhagy erős védelmi vonalával, és szabályosan visszavonult a Liaoyangot körülvevő három védelmi vonal legbelső részébe.Ez lehetővé tette a japán erők számára, hogy olyan pozícióba érkezzenek, ahol hatótávolságon belül voltak, hogy megtámadják a várost, beleértve annak kulcsfontosságú vasútállomását is.Ez arra késztette Kuropatkint, hogy végre engedélyezze az ellentámadást, azzal a céllal, hogy megsemmisítse a japán erőket a Taitzu folyón túl, és biztosítsa a japánok által "Manjuyamaként" ismert dombot a város keleti részén.Kurokinak csak két teljes hadosztálya volt a várostól keletre, és Kuropatkin úgy döntött, hogy a teljes 1. szibériai hadsereghadtestet és a 10. szibériai hadsereghadtestet, valamint NV Orlov vezérőrnagy vezette tizenhárom zászlóaljat (ami öt hadosztálynak felel meg) ellene küldi.A Kuropatkin által parancsokkal küldött hírnök azonban eltévedt, és Orlov túlerőben lévő emberei pánikba estek a japán hadosztályok láttán.Eközben Georgii Stackelberg tábornok vezette 1. Szibériai Hadtest szeptember 2-án délután megérkezett, kimerülten a sárban és zuhogó esőben való hosszú menetelésben.Amikor Stackelberg Miscsenko tábornok segítségét kérte kozákjai két brigádjától, Miscsenko azt állította, hogy parancsot kapott, hogy menjen máshová, és elhagyta őt.A japán erők Mandzsujama elleni éjszakai rohama kezdetben sikeres volt, de a zűrzavarban három orosz ezred egymásra lőtt, és reggelre a domb ismét japán kézre került.Közben szeptember 3-án Kuropatkin bejelentést kapott Zarubajev tábornoktól a belső védelmi vonalon, hogy kifogyott a lőszerből.Ezt a jelentést gyorsan követte Stackelberg jelentése, miszerint csapatai túl fáradtak ahhoz, hogy folytassák az ellentámadást.Amikor megérkezett a jelentés, hogy a japán első hadsereg készen áll arra, hogy elvágja Liaoyangot északról, Kuropatkin ezután úgy döntött, hogy elhagyja a várost, és újra csoportosul Mukdenben, további 65 kilométerrel (40 mérföldre) északra.A lelkigyakorlat szeptember 3-án kezdődött és szeptember 10-én fejeződött be.