Május elején Bonaparte francia hadserege megnyerte a fombiói és lodi csatát, és lerohanta az osztrák Lombardia tartományt.Beaulieu kiürítette Milánót, kivéve egy 2000 fős helyőrséget, amelyet a fellegvárban hagyott.Május közepén a franciák elfoglalták Milánót és Bresciát.Ebben az időben a hadseregnek szünetet kellett tartania, hogy leverje a lázadást Paviában.Binasco faluban a franciák kegyetlen módon lemészárolták a felnőtt férfi lakosságot.Beaulieu visszahúzta seregét a Mincio mögé, erős őrjáratokkal a folyótól nyugatra.Sürgősen megpróbálta olyan állapotba hozni Mantua erődjét, hogy az ostromot is tudjon viselni.Ez az akció arra kényszerítette az osztrák hadsereget, hogy északra vonuljon vissza az Adige völgyén Trento felé, és Mantova erődjét a franciák ostrom alá kell hagyni.