A Toungoo-val vívott 1547–49-es háborút követően Maha Chakkraphat ayutthaya király felépítette fővárosa védelmét, felkészülve a burmaiakkal vívott későbbi háborúra.Az 1547–49-es háború a sziámi védelmi győzelemmel végződött, és megőrizte Sziámi függetlenségét.Bayinnaung területi ambíciói azonban arra késztették Chakkraphatot, hogy felkészüljön egy újabb invázióra.Ezek az előkészületek egy népszámlálást is tartalmaztak, amely minden rátermett embert felkészített a háborúra.A kormány fegyvereket és állatállományt vett el egy nagyszabású háborús erőfeszítés előkészületeként, és Chakkraphat hét fehér elefántot fogott el jó szerencsével.Az ayutthayi király készülődésének híre gyorsan elterjedt, és végül eljutott a burmaihoz is.Bayinnaungnak 1556-ban sikerült elfoglalnia Chiang Mai városát a közeli Lan Na királyságban. A későbbi erőfeszítések következtében Észak-Sziám nagy része burmai ellenőrzése alá került.Ezzel Chakkraphat birodalma bizonytalan helyzetbe került, szemben az ellenséges területtel északon és nyugaton.Bayinnaung ezt követően Chakkraphat király két fehér elefántját követelte a felemelkedő Toungoo-dinasztia előtt.Chakkraphat visszautasította, ami Burma második inváziójához vezetett az Ayutthaya Királyságban.A Bayinnaung seregek levonultak Ayutthayába.Ott hetekig a sziámi erőd tartotta távol őket, három portugál hadihajó és a kikötőben lévő tüzérségi ütegek segítségével.A megszállók végül 1564. február 7-én elfoglalták a portugál hajókat és ütegeket, majd az erőd azonnal elesett.^[43] A jelenleg 60 000 fős haderővel a Phitsanulok hadsereggel kombinálva Bayinnaung elérte Ayutthaya városfalait, és erősen bombázta a várost.A burmaiak bár erőben felülkerekedtek, nem tudták elfoglalni Ayutthayát, de követelték, hogy a sziámi király a fegyverszünet lobogója alatt jöjjön ki a városból a béketárgyalásokra.Látva, hogy polgárai nem bírják sokáig az ostromot, csakrafát békét kötött, de magas áron.A burmai hadsereg visszavonulásáért cserébe Bayinnaung Ramesuan herceget (Chakkraphat fiát), Phraya Chakrit és Phraya Sunthorn Songkhramot vitte vissza Burmába túszként, valamint négy sziámi fehér elefántot.Mahathamraja, bár áruló volt, Phitsanulok uralkodójaként és Sziám alkirályaként maradhatott.Az Ayutthaya Királyság a Toungoo-dinasztia vazallusa lett, és évente harminc elefántot és háromszáz macska ezüstöt kellett átadnia a burmaiaknak.